证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2023-07
宜华健康医疗股份有限公司关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2023年1月3日，收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第1号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：
2022年12月31日，你公司披露《关于受赠资产暨关联交易》的公告，称你公司实际控制人刘绍喜的关联方汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司，将其持有的深圳市颂阳实业有限公司（以下简称“颂阳实业”）100%股权无偿赠与你公司子公司宜华健康医疗产业有限公司，截至2022年9月30日，颂阳实业经审计净资产为1,750.19万元。我部对上述事项高度关注，请你公司对以下事项进行核查与说明：
1、请说明颂阳实业已披露的财务数据是否已公允反映了其价值情况，颂阳实业是否存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项，如是，是否对颂阳实业未来持续经营能力、财务数据产生不利影响，颂阳实业股权是否存在任何权利限制。请律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
深圳市颂阳实业有限公司（以下简称“颂阳实业”）已披露的财务数据公允反映了颂阳实业公司2022年9月30日的财务状况，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字【2022】第2263号《净资产专项审计报告》，颂阳实业公司截至2022年9月30日的资产负债情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 334.13 |
| 其他应收款 | 60.00 |
| 流动资产合计 | 394.13 |
| 非流动资产： | |
| 其他权益工具投资 | 23,335,825.30 |
| 非流动资产合计 | 23,335,825.30 |
| 资产总计 | 23,336,219.43 |
| 流动负债： | |
| 其他应付款 | 400.00 |
| 流动负债合计 | 400.00 |
| 非流动负债： | |
| 递延所得税负债 | 5,833,956.08 |
| 非流动负债合计 | 5,833,956.08 |
| 负债合计 | 5,834,356.08 |
| 所有者权益： | |
| 其他综合收益 | 17,501,868.22 |
| 未分配利润 | -4.87 |
| 所有者权益合计 | 17,501,863.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 23,336,219.43 |
截至2022年9月30日，颂阳实业主要资产系对深圳蓝影医疗科技股份有限公司（以下简称“深圳蓝影”）9.75%的股权投资。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第499号《资产评估报告》，深圳蓝影公司9.75%的股权于基准日2022年9月30日按照资产基础法评估值为23,335,825.30元。
截至2022年9月30日，颂阳实业主要负债系对深圳蓝影公司投资公允价值变动形成的应纳税暂时性差异5,833,956.08元。
截至2022年12月30日，颂阳实业不存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项。
截至2022年12月30日，颂阳实业股权不存在任何权利限制。
会计师回复：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表专项核查意见，具体为：
“1、核查程序
颂阳实业2022年9月30日的财务状况已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）审计，并出具了利安达专字【2022】第2263号《净资产专项审计报告》，我们实施以下复核程序：
（1）获取并查阅颂阳实业截止9月30日的财务报表、科目余额表、序时账。
向利安达获取颂阳实业已开立银行结算账户清单、企业信用报告、银行对账单。
（2）向利安达获取颂阳实业其他应收款、其他应付款明细，核查相关凭证、原始单据、股权转让的相关资料。
（3）向利安达获取颂阳实业其他权益工具投资在基准日的评估报告，审阅评估报告的内容，分析估值所采用的方法和关键假设的合理性，核查估值所依据基础数据的可靠性。
（4）向利安达获取并查阅颂阳实业工商设立、变更登记等工商信息。
（5）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询颂阳实业纠纷诉讼等信息。
（6） 获取北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的关于《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查法律意见书及股东声明。
（7）获取宜华健康管理层关于颂阳实业已公允反映了其价值情况、不存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项，颂阳实业股权不存在任何权利限制的声明；
2、核查结论
经核查，截止2022年9月30日，我们认为：
（1）颂阳实业已披露的财务数据已公允反映了企业财务状况；
（2）颂阳实业不存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项；
（3）颂阳实业股权不存在任何权利限制。”
律师回复：
北京金诚同达（深圳）律师事务所对上述事项发表专项核查法律意见，具体为：
“核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了颂阳实业的《审计报告》《企业信用报告》、工商信息资料、颂阳实业自开设账户至2022年12月31日的银行账户明细、颂阳实业财务报表，通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了查询，并对颂阳实业董事及高级管理人员进行了访谈，取得了颂阳实业及颂阳实业原股东汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司以及陈崇盛出具的声明及承诺。
核查结论：
1、根据颂阳实业的《审计报告》《企业信用报告》、工商信息资料，通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）进行查询，对颂阳实业的董事及高级管理人员进行了访谈并经核查，颂阳实业不存在未披露的对外担保事项。
2、根据颂阳实业的《审计报告》、颂阳实业自开设账户至2022年12月31日的银行账户明细，对颂阳实业的董事及高级管理人员进行了访谈并经核查，颂阳实业不存在未披露的资金占用事项。
3、本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了查询，对颂阳实业的董事及高级管理人员进行了访谈并经核查，颂阳实业不存在未披露的纠纷诉讼事项。
4、汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司、陈崇盛及颂阳实业已就颂阳实业不存在未予披露的或有事项与资产负债表日后事项出具了声明及承诺，具体内容如下：
“（1）深圳市颂阳实业有限公司不存在对汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司或其他第三方提供未披露的担保的情况；
（2）深圳市颂阳实业有限公司不存在被汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司或其他第三方占用资金的情况；
（3）深圳市颂阳实业有限公司不存在未披露的纠纷诉讼或潜在诉讼；
（4）深圳市颂阳实业有限公司不存在未披露的其他或有事项与资产负债表日后事项；
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。如果上述声明不实，本人/公司愿意对违反上述声明给相关各方造成的损失承担连带的法律责任。”
5、经核查颂阳实业工商信息资料、《企业信用报告》、财务报表，以及汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司、陈崇盛、宜华健康医疗产业有限公司出具的声明及承诺,并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了查询，宜华健康医疗产业有限公司持有的颂阳实业股权不存在任何权利限制。
综上，本所律师认为：颂阳实业不存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项；宜华健康医疗产业有限公司持有的颂阳实业股权不存在任何权利限制。”
2、请结合上述事项的具体会计处理，说明预计对你公司财务数据、退市风险的影响。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）股权赠与事项的具体会计处理
公司接受颂阳实业100%股权赠与的相关账务处理如下：公司将根据颂阳实业纳入合并时点100%股权公允价值，借记长期股权投资，贷记资本公积。
（二）对公司财务数据、退市风险的影响
根据企业会计准则的相关规定，颂阳实业100%股权赠与后，上市公司将成为颂阳实业控股股东，颂阳实业将纳入合并报表范围内，根据颂阳实业基准日2022年9月30日的评估价值，预计对公司归属于上市公司股东的净资产影响不低于17,501,863.35元，具体影响金额以年度审计、评估结果为准。
公司2021年经审计的期末净资产为负值，且财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见类型的审计报告，公司股票交易于2022年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（1）、经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（3）、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（4）、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（5）、虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（6）、因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相
应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”上述股权赠与事项完成后，2022年度末公司的净资产将得到提升，有利于化解退市风险。但若公司披露《2022年年度报告》时，出现上述情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。具体财务数据以公司披露的《2022年年度报告》为准。敬请广大投资者注意投资风险。会计师回复：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表专项核查意见，具体为：
“1、核查程序
（1）获取并查阅宜华健康接受颂阳实业100%股权赠与的会计凭证并核查相关账务处理。
（2）查阅并分析宜华健康接受颂阳实业100%股权赠后对公司净资产的影响。
2、核查结论
经核查，我们认为，截止2022年12月30日宜华健康根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2022年9月30日的利安达专字【2022】第2263号《净资产专项审计报告》，对接受的颂阳实业100%股权赠与的账务处理准确。”
3、公司认为需要说明的其他事项
【回复】：
公司无需说明的其他事项。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二三年一月十四日