证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-006
广东通宇通讯股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日在公司会议室召开第五届董事会第一次会议。本次会议通知于2023年1月9日以邮件方式发出，会议经推举由董事会吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，推选吴中林先生（简历附后）为公司第五届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会推选以下董事为公司第五届董事会各专门委员会成员：
战略委员会：吴中林、时桂清、刘木林、储昭立（独立董事）、余剑，吴中林先生为召集人。
审计委员会：戴建君（独立董事）、储昭立（独立董事）、龚书喜，戴建君先生为召集人。
提名委员会：储昭立（独立董事）、龙超（独立董事）、时桂清，储昭立先生
为召集人。薪酬与考核委员会：龙超（独立董事）、戴建君（独立董事）、朱辉煌，龙超先生为召集人。本次委员会调整后，其执行的工作细则不变，上述各专门委员会委员任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，提名委员会审核，提议聘任时桂清女士（简历附后）担任公司总经理，聘任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
经公司总经理提名，提名委员会审核，决定聘任刘木林先生、马岩先生担任公司副总经理，同时聘任杨争先生担任公司财务总监（财务负责人）。以上人员聘任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止（简历附后）。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，提名委员会审核，决定聘任马岩先生担任公司董事会秘书，聘任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
为更好地调动广东通宇通讯股份有限公司高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟订了高级管理人员薪酬方案，主要内容如下：
1、薪资制：
1）公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本工资+绩效工资。2）适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
2、薪资标准
| 职务 | 人员 | 年度基本工资（万元） | 绩效工资 |
| 董事兼总经理 | 时桂清 | 45.6万 | 绩效工资根据公司绩效考核评估结果发放。 年度奖金属于绩效工资的组成部分，根据年度的经营净利润，依照年度奖金分配方案发放。 |
| 董事兼副总经理 | 刘木林 | 51.5万 | |
| 副总经理兼董事会秘书 | 马岩 | 42万 | |
| 财务总监 | 杨争 | 20.3万 |
上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。
关联董事时桂清女士、刘木林先生已回避表决。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
为进一步加强公司信息披露和证券事务管理工作，经提名委员会审核，决定聘任罗楚欣女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二三年一月十三日
附件：
（一）董事长简历
吴中林，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林先生曾任公司董事长、执行董事、总经理等职务。吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票125,105,444股，占公司股份总数的31.12%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的21.92%；除上述情况外，吴中林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
（二）总经理简历
时桂清，女，1967年10月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理、总经理等职务，现任公司董事、通宇香港董事。时桂清女士长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票125,105,444股，占公司股份总数的31.12%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的21.92%；除上述情况外，时桂清女士与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
（三）副总经理简历
刘木林，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。2004年至2009年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气工程师、研发室副主任、研发室主任等职务。自2009年在公司任职，曾任公司基站天线研发部副总监、基站天线研发部总监；现任公司董事。
截至本公告日，刘木林先生直接持有公司股票230,440股，占公司股份总数的
0.06%，除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
（四）副总经理兼董事会秘书简历
马岩，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005年7月至2018年3月，就职于中兴通讯股份有限公司，从事产品研发、营销管理、供应链管理等岗位；2018年8月至2019年11月，就职于广东绿龙新材料有限公司，任总经理；2020年4月起任公司副总经理；2022年5月兼任公司董事会秘书。
马岩先生于2022年1月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具有丰富的投融资管理经验和良好的职业经理人职业操守，具备履职所必须的专业知识和工作经验。截至本公告日，马岩先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”，不存在其他法律、法规和《公司章程》等规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
（五）财务总监简历
杨争，男，1987年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2011年5月加入广东通宇通讯股份有限公司，2011年5月至2016年12月，任公司会计；2017年1月至2017年2月，任职公司财务主管；2017年3月至2022年5月任公司财务经理；2022年6月起任公司财务总监。
杨争先生未持有公司股份，具备财务总监履职所必须的专业知识和工作经验。截至本公告日，杨争先生与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
（六）证券事务代表简历
罗楚欣，女，1990年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、教育学硕士学位，具有基金从业资格、证券从业资格、初级会计职称、新三板董事会秘书资格，2018年9月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履职所必须的专业知识和工作经验。曾任广东精点数据科技股份有限公司证券事务代表、清控科创（广州）实业有限公司董事助理、深圳价值在线信息科技股份有限公司销售运营经理；2021年7月加入公司，现任公司证券事务代表。
截至本公告日，罗楚欣女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在法律、法规等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。