证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023—004
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
2022年12月30日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2023年1月13日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》。
决议如下：
1、回购股份的目的与用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，以推进股价与内在价值相匹配。本次回购股份将用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，为股东创造长远持续的价值。
本次实际回购股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
3、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、回购股份的资金总额与资金来源
资金来源：公司自有资金
资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限3.5元/股进行测算，若全部以最高价格回购，预计最大回购股份数量为85,714,285股，约占总股本的1.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金（亿元） | 拟回购数量（股） | 占公司目前总股本的比例 | 回购实施期限 |
| 全部用于员工持股计划 | 3 | 85,714,285 | 1.07% | 自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
7、回购股份的实施期限
（1）本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
8、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
9、本次回购股份事宜的授权安排
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，除须由董事会重新审议事项外，特提请公司董事会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（2）办理与回购相关的其他事宜：
①决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
②设立回购专用证券账户及其他证券账户；
③根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
④在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
⑤具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
（3）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（4）本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
董事会在本次回购公司股份过程中须重新审议事项：
（1）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案；
（2）依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的公告》（公告编号：临2023-006号）。
（二）《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》。
公司于2023年1月13日召开第四届第二十七次职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及摘要。
（三）《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》。
（四）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2023年1月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
决议如下：
为保证公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于员工持股计划具体实施分配方案；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需提交福田汽车2023年第二次临时股东大会审议、批准。
（五）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
截至2023年1月13日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-008号）
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年一月十三日