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东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》等相关规定之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月25日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”、“保荐机构”）对青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）是否存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件的规定进行了专项核查，现就有关事项出具专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同用语的含义一致。
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一、关于发行人及其子公司是否涉及反垄断事项的核查
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
（1）APP情况
发行人及子公司运营的主要APP以及对应的业务情况如下：
| 序号 | 运营者 | APP名称 | APP业务内容 |
| 1 | 百洋连锁 | 百洋挑剔喵 | 跨境电商产品以及国内保健食品等销售 |
| 2 | 百洋连锁 | 百洋健康药房 | 药品、医疗器械及保健食品等销售 |
| 3 | 百洋连锁 | 百洋易美 | 跨境电商产品的销售以及国内保健食品销售 |
| 4 | 百洋连锁 | 易美医生 | 医疗健康信息服务展示，未实际运营，已下架 |
（2）自有网站情况
发行人及子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 网站备案号 | 网站业务 |
| 1 | 百洋医药 | diqiao.com.cn | 鲁ICP备10008593号-5 | 迪巧相关产品的展示网站 |
| 2 | 百洋医药 | baheal.com | 鲁ICP备10008593号-8 | 网上商城，主营B2B的药品、医疗器械及保健食品，目前正在前期筹备中 |
| 3 | 健康药房 | baiyangwang.com | 鲁ICP备09091598号-4 | 网上商城，APP“萌驼慧选”前身 |
| 4 | 健康药房 | baiyjk.com | 鲁ICP备09091598号-5 | 网上商城，主营药品、医疗器械及保健食品 |
| 5 | 百洋医药 | baheal.cn | 鲁ICP备10008593号-9 | 企业展示 |
| 6 | 百洋医药 | baiyyy.com | 鲁ICP备10008593号-7 | 企业展示 |
| 7 | 青岛纽特舒玛 | nutrasumma.com.cn | 鲁ICP备19010013号-1 | 企业展示 |
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| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 网站备案号 | 网站业务 |
| 8 | 汇康药房 | baiyanghuikang.com | 京ICP备2020036424号-2 | 企业展示 |
| 9 | 百洋挑剔喵 | bahealpickycat.com | 鲁ICP备2022015877号-2 | 企业展示 |
（3）入驻电商平台情况
发行人及其境内控股子公司入驻的主要电商平台如下：
| 序号 | 运营主体 | 平台名称 | 店面名称 | 网址/电商平台 | 主营产品类型 |
| 1 | 百洋连锁 | 天猫 | 百洋健康大药房旗舰店 | https://baiyang.tmall.com | 保健品、药品、医疗器械 |
| 2 | 百洋易美 | 克奥妮斯旗舰店 | https://keaonisi.tmall.com/?spm=a220o.1000855.1997427721.d4918089.e9547ec5pzQZl2 | 主营品类美妆护肤类 | |
| 3 | 百洋易美 | excellula艾思诺娜旗舰店 | https://excellula.tmall.com/?spm=a1z10.3-b-s.1997427721.d4918089.4d5410ebiXiP39 | 主营品类美妆护肤类 | |
| 4 | 百洋易美 | Transino传皙诺旗舰店 | https://transinohzp.tmall.com/ | 主营品类美妆护肤类 | |
| 5 | 百洋易美 | 承善堂旗舰店承善堂品牌店 | https://m.tb.cn/h.UkrCuOj | 主营品类承善堂品牌 | |
| 6 | 青岛纽特舒玛 | 纽特舒玛旗舰店 | https://niuteshuma.tmall.com/shop/view_shop.htm?spm=a220m.1000862.1000730.3.76762fa0JEYlrD&user_number_id=2208276194615&rn=6bd2a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb978d | 保健品 | |
| 7 | 健康产业 | 天猫国际 | dcal迪巧海外旗舰店 | https://dcalglobal.tmall.hk/ | 主营品类迪巧品牌 |
| 8 | 健康产业 | nutrasumma海外旗舰店 | https://nutrasumma.tmall.hk | 保健品 | |
| 9 | 海外商贸 | Quanis克奥妮斯海外旗舰店 | https://quanisglobal.tmall.hk/ | 主营品类美妆护肤类 | |
| 10 | 海外商贸 | acess海外旗舰店 | https://acess.tmall.hk/ | 主营品类个护，漱口水 |
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| 序号 | 运营主体 | 平台名称 | 店面名称 | 网址/电商平台 | 主营产品类型 |
| 11 | 青岛纽特舒玛 | 淘宝 | 纽特舒玛 | https://shop114491130.taobao.com/index.htm?spm=2013.1.w5002-21981926477.2.49e47e72MPBdCq | 保健品 |
| 12 | 百洋连锁 | 京东 | 百洋大药房旗舰店 | https://diqiao.jd.com/ | 保健品、药品、医疗器械 |
| 13 | 青岛纽特舒玛 | Nutrasumma官方旗舰店 | https://mall.jd.com/index-108542.html | 保健品 | |
| 14 | 百洋易美 | 艾思诺娜官方旗舰店 | https://mall.jd.com/index-836620.html | 主营品类美妆护肤类 | |
| 15 | 百洋易美 | Transino传皙诺旗舰店 | https://mall.jd.com/index-12231316.html?from=pc | 主营品类美妆护肤类 | |
| 16 | 青岛纽特舒玛 | 拼多多 | 纽特舒玛官方旗舰店 | 拼多多APP | 保健品 |
| 17 | 青岛纽特舒玛 | 微信 | 纽特舒玛健康生活 | 微信公众号：纽特舒玛（仅微信APP访问） | 保健品 |
| 18 | 青岛纽特舒玛 | 小红书 | 纽特舒玛Nutrasumma旗舰店 | https://www.xiaohongshu.com/vendor/60376c3ce135a400017602eb?naviHidden=yes&xhsshare=CopyLink&appuid=564d121aa40e184bc0b40a46&apptime=1648445081 | 保健品 |
| 19 | 青岛纽特舒玛 | 抖音 | 纽特舒玛官方旗舰店 | https://haohuo.jinritemai.com/views/shop/index?id=uFKPBNaB&origin_type=604&origin_id=0&new_source_type=47&new_source_id=0&source_type=47&source_id=0 | 保健品 |
| 20 | 健康产业 | 迪巧百洋健康海外专卖店 | https://v.douyin.com/NpxXs7s/ | 主营品类迪巧品牌 | |
| 21 | 百洋连锁 | 美团 | 百洋健康大药房旗舰店 | http://dpurl.cn/vC1GNDOz | 保健品、药品、医疗器械 |
综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况；发行人及其子公司不存在与客户共同运营的情形。
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2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。
（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：
“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者。
因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
（三）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期内，发行人及其子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在重大违法行为；同时，本次募投项目为发行人现有商业模式的
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延续，募投项目的开展已取得了必要的项目立项等有关审批、批准或备案。因此，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人及子公司、本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及零售业务。其中：
品牌运营业务中的直销模式直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的经销商。在经销模式下，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等；经销商主要为医药流通公司，负责产品的配送，不存在垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
批发配送业务、零售业务由于直接面对终端用户（医院、药店、个人等），因此不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
因此发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。
同时，本次募投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条，第十八条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不存在《反垄断法》第十七条，
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第十八条所规定的垄断协议的情况。
3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位
根据《中华人民共和国反垄断法》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022修订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”根据商务部颁布的《2020年药品流通行业运行统计分析报告》《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2020年度、2021年度，全国药品流通行业销售总额24,149亿元、26,064亿元。发行人2020年主营业务收入为58.60亿元、70.30亿元，占当年度全国药品流通行业销售总额的0.24%、0.27%，发行人在医药流通行业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位。同时，本次募投项目实施后发行人亦不具备市场支配地位。
同时，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不具备市场支配地位，不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
4、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：
| 法规 | 内容 |
| 《反垄断法》第二十五条 | 经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 |
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| 法规 | 内容 |
| 《反垄断法》第二十六条 | 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中 |
| 《反垄断法》第二十七条 | 经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的； （二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。 |
| 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条 | 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 |
2019年至今，发行人股权收购（涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：
| 收购标的 | 收购前标的的财务状况/股权情况 |
| 2019年2月，增资取得江西百洋51%股权 | 2018年营业收入不足4亿 |
| 2020年3月，增资取得天津百洋51%股权 | 2019年营业收入不足4亿 |
| 2022年1月，收购青岛典众文化传播有限公司100%股权 | 青岛典众文化传播有限公司成立于2021年3月，2021年营业收入不足4亿 |
注：上表不包括发行人控股股东百洋集团同一控制下合并的情形。
综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
二、核查过程
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP，了解相关网站、APP的运营模式；
2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
3、查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；
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4、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；
5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；
6、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规；
7、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况，但不存在与客户共同运营的情形；发行人及其控股子公司属于“平台经济领域经营者”；发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在《反垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况，不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之专项核查意见》）
保荐代表人：
陈澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日