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关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告
信会师函字[2023]第ZG005号深圳证券交易所：
贵所于 2022 年3 月25日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）（简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的申报会计师，对问询函所列问题认真进行了落实，现回复如下，请予审核。注：2022年1-9月的报表数据未经审计，不构成审计或审阅。
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问题2 ...... 3
问题3 ...... 17
问题4 ...... 27
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问题2最近三年及一期，发行人主营业务毛利率持续下滑，其中批发配送业务毛利率为11.75%、11.09%、10.62%和8.67%，但其业务收入及占比逐年增长。发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元，主要原因为批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通常有付款账期，而向生产企业采购通常要求预付款项，导致公司经营性现金流流出增加。
请发行人补充说明：（1）结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；（2）结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。发行人的相关说明：
一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；
（一）报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况
1、批发配送业务客户类别情况
报告期内，公司批发配送业务按客户类别的收入结构和毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 医院 | 155,733.71 | 60.33% | 11.92% | 208,896.74 | 56.37% | 11.02% |
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| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 医药商业 | 81,070.50 | 31.40% | 6.82% | 105,372.05 | 28.43% | 4.65% |
| 零售药房 | 9,067.27 | 3.51% | 6.50% | 42,790.56 | 11.55% | 6.45% |
| 社区诊所 | 9,072.95 | 3.51% | 4.88% | 10,785.02 | 2.91% | 8.16% |
| 其他 | 3,211.86 | 1.24% | 11.56% | 2,729.12 | 0.74% | 12.71% |
| 合计 | 258,156.28 | 100.00% | 9.88% | 370,573.50 | 100.00% | 8.61% |
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 医院 | 164,033.85 | 48.67% | 11.45% | 161,299.46 | 61.72% | 11.48% |
| 医药商业 | 102,790.27 | 30.50% | 10.67% | 60,972.85 | 23.33% | 11.72% |
| 零售药房 | 54,665.13 | 16.22% | 7.91% | 30,282.37 | 11.59% | 7.95% |
| 社区诊所 | 15,568.70 | 4.62% | 10.99% | 8,775.39 | 3.36% | 10.35% |
| 合计 | 337,057.95 | 100.00% | 10.62% | 261,330.07 | 100.00% | 11.09% |
2019年至2021年度，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑，主要与医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动有关。2020年开始，受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品销售流向以零售药房和医药商业公司为主，导致了整体毛利率水平下降。
2022年1-9月，公司批发配送业务毛利率有所上升，主要系面向医院渠道及医药商业渠道的业务毛利率水平上升所致。2022年1-9月，公司面向相关渠道销售毛利率上升，主要系公司拓展毛利率较高的医疗器械（包括手术器械、医疗影像设备等）业务所致。
2、批发配送业务产品类别情况
报告期内，公司批发配送业务按产品类别的收入结构和毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 药品 | 205,532.68 | 79.62% | 6.62% | 302,853.35 | 81.73% | 6.00% |
| 其中：西药 | 133,028.01 | 51.53% | 7.37% | 201,709.56 | 54.43% | 6.25% |
| 中成药 | 24,366.70 | 9.44% | 7.78% | 34,349.44 | 9.27% | 7.19% |
| 生物制品 | 43,977.81 | 17.04% | 3.72% | 64,331.09 | 17.36% | 4.61% |
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| 中药饮片 | 4,160.16 | 1.61% | 6.39% | 2,463.26 | 0.66% | 5.82% |
| 医疗器械 | 48,958.23 | 18.96% | 24.65% | 60,942.54 | 16.45% | 21.83% |
| 其中：一类医疗器械 | 10,404.62 | 4.03% | 33.64% | 9,125.16 | 2.46% | 30.06% |
| 二类医疗器械 | 13,954.63 | 5.41% | 22.37% | 18,981.06 | 5.12% | 24.10% |
| 三类医疗器械 | 24,598.99 | 9.53% | 22.14% | 32,836.32 | 8.86% | 18.24% |
| 健康产品 | 1,203.43 | 0.47% | -4.65% | 2,814.18 | 0.76% | -12.15% |
| 其他 | 2,461.93 | 0.95% | -4.85% | 3,963.43 | 1.07% | 19.33% |
| 合计 | 258,156.28 | 100.00% | 9.88% | 370,573.50 | 100.00% | 8.61% |
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 药品 | 278,155.48 | 82.52% | 7.70% | 214,889.30 | 82.23% | 8.31% |
| 其中：西药 | 175,651.56 | 52.11% | 8.53% | 150,777.03 | 57.70% | 8.19% |
| 中成药 | 28,736.18 | 8.53% | 11.45% | 29,050.59 | 11.12% | 12.67% |
| 生物制品 | 73,204.88 | 21.72% | 4.24% | 33,938.34 | 12.99% | 4.75% |
| 中药饮片 | 562.85 | 0.17% | 8.21% | 1,123.35 | 0.43% | 19.54% |
| 医疗器械 | 49,896.62 | 14.80% | 22.57% | 40,432.61 | 15.47% | 24.62% |
| 其中：一类医疗器械 | 5,706.77 | 1.69% | 30.82% | 2,723.74 | 1.04% | 24.78% |
| 二类医疗器械 | 14,269.28 | 4.23% | 26.46% | 12,417.86 | 4.75% | 31.44% |
| 三类医疗器械 | 29,920.57 | 8.88% | 19.14% | 25,291.01 | 9.68% | 21.26% |
| 健康产品 | 242.36 | 0.07% | 16.02% | 41.21 | 0.02% | 29.24% |
| 其他 | 8,763.49 | 2.60% | 34.96% | 5,966.94 | 2.28% | 19.34% |
| 合计 | 337,057.95 | 100.00% | 10.62% | 261,330.07 | 100.00% | 11.09% |
从产品结构情况来看，2019年至2021年度，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与药品类别毛利率的下滑、药品类别收入占比波动有关。受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品毛利率较低。
2022年1-9月，公司批发配送业务毛利率有所上升，主要系医疗器械收入占比及毛利率上升所致。其中，公司配送的手术器械、医疗影像设备等医疗器械毛利率水平相对较高，导致了批发配送业务的毛利率上升。
2021年、2022年1-9月健康产品类别毛利率为负，主要为子公司江西百洋医药有限公司在销售相关产品时为拓宽销售渠道进行了一定让利而致。
3、批发配送主要产品单价变动情况
发行人批发配送的客户主要为医院及医药商业公司（零售药店、其他批发配
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送商），销售情况如下：
对医院客户，发行人的销售价格为医院的集中采购价格或中标价格，发行人难以调整销售价格，发行人不存在主动降价以增加收入情况；对医药商业公司，发行人的销售价格通常是在产品采购价格的基础上进行一定折让。产品采购价格由医药生产厂商确定，产品终端销售价格通常为固定价格（如医院中标价格），产品采购价格与终端销售价格之间的差额为发行人的利润空间。医药产品批发配送为成熟行业，利润空间较为公开透明，发行人降价销售的空间有限，主动降价的商业可行性及持续性较低，除子公司江西百洋为拓宽销售渠道进行了一定让利，让利金额较小，除此之外发行人不存在主动降价以增加收入情况。
因此，发行人批发配送业务模式符合行业惯例，不存在通过主动降价的形式以增加收入。
综上，发行人批发配送业务对应产品种类繁多、不同产品单价差异较大，批发配送毛利率下滑主要系产品结构及客户结构变动影响，公司不存在主动降价以增加收入情况。
（二）量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响
公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内，批发配送业务对经营活动现金流量影响具体如下表所示：
单位：万元
| 业务性质 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售 | 批发配送业务收入① | 284,405.42 | 370,573.50 | 337,057.95 | 261,330.07 |
| 批发配送业务销售商品、提供劳务收到的现金② | 269,553.30 | 360,164.74 | 299,385.98 | 250,634.84 | |
| 采购 | 批发配送业务采购金额③ | 262,562.07 | 347,644.60 | 316,508.91 | 258,209.64 |
| 批发配送业务购买商品、接受劳务支付的现金④ | 283,873.88 | 369,548.30 | 322,234.14 | 265,396.41 |
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| 业务性质 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对经营活动现金流量净额的影响 ⑤=②-④ | -14,320.58 | -9,383.56 | -22,848.15 | -14,761.57 | |
从上表可以看到，随着公司医药批发配送业务逐年增长，对经营活动现金流量净额存在一定的影响，其中2020年度受新冠疫情影响下游客户回款较慢，相关情况在2021年有所缓解。2022年1-9月，受疫情等因素影响，医疗影像设备等医疗器械的市场供应较为紧张，公司为锁定相关产品的供应而适当提高了采购预付款的比例；同时，部分近年新成立的子公司在市场拓展的过程中给予其客户的信用期相对略长，从而对经营活动现金流量净额产生一定的影响。
二、结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。
（一）发行人具备正常的现金流量
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,484.37 | 18,355.70 | -11,683.45 | 4,299.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,653.31 | -2,096.16 | -4,262.73 | 367.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,419.29 | 3,229.76 | 30,581.10 | 23,929.11 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 817.84 | -117.67 | -108.26 | 58.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -38,770.38 | 19,371.63 | 14,526.65 | 28,653.56 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 75,497.61 | 114,106.23 | 94,734.60 | 80,207.95 |
1、经营活动现金流量情况
（1）经营活动现金流量变动情况
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和22,484.37万元。其中，2020年度经营活动产生的现金流量净额同比上年下降较大，主要为批发配送业务下游客户受新冠疫情影响回款有所放缓，而与上游供应商结算模式未发生重大变化。2021年度及2022年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流量净额有所上升，主要原因
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为公司业务发展持续向好，且疫情因素的影响有所缓解。
（2）批发配送业务对经营活动产生的现金流量的影响
①基本情况
报告期内，相较于收入规模，公司经营活动产生的现金流量净额水平偏低，主要系受批发配送业务的影响，具体如下：
单位：万元
| 业务分类 | 业务性质 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 批发配送业务 | 销售 | 销售收入 | 284,405.42 | 370,573.50 | 337,057.95 | 261,330.07 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 269,553.30 | 360,164.74 | 299,385.98 | 250,634.84 | ||
| 采购 | 采购金额 | 262,562.07 | 347,644.60 | 316,508.91 | 258,209.64 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 283,873.88 | 369,548.30 | 322,234.14 | 265,396.41 | ||
| 对经营活动现金流量净额的影响 | -14,320.58 | -9,383.56 | -22,848.15 | -14,761.57 | ||
| 其他业务 | 销售 | 销售收入 | 267,547.13 | 334,583.22 | 250,874.34 | 223,536.28 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 293,026.18 | 388,475.68 | 294,833.49 | 241,077.00 | ||
| 采购 | 采购金额 | 143,026.55 | 148,398.81 | 103,523.16 | 85,916.23 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 126,947.89 | 208,129.49 | 157,122.97 | 95,467.28 | ||
| 对经营活动现金流量净额的影响 | 166,078.29 | 180,346.19 | 137,710.52 | 145,609.72 | ||
由上表可知，报告期内，公司除批发配送业务外的其他业务回款情况良好，现金流充沛。
对于批发配送业务，由于公司通常与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定预付款或者较短账期，采购付款与销售回款的周期差异导致经营活动现金流量净额产生较大波动。
2020年度，批发配送业务对经营活动现金流量净额的影响较大，主要原因系受新冠疫情影响下游客户回款有所放缓，销售回款比例（即销售商品、提供劳务收到的现金/当期营业收入）由2019年度的95.91%下降至88.82%。
2021年度，相关情况有所缓解，销售回款比例回升至97.19%，批发配送业
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务对经营活动现金流量净额的影响有所减弱。
2022年1-9月，批发配送业务对经营活动现金流量净额的影响金额有所增加，主要原因系受疫情等因素影响，医疗影像设备等医疗器械的市场供应较为紧张，公司为锁定相关产品的供应而适当提高了采购预付款的比例；同时，部分近年新成立的子公司在市场拓展的过程中给予其客户的信用期相对略长。
②采购商品付款模式变化情况
报告期内，公司主要供应商及变化情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 期末应付账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 2022年1-9月 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 18,519.97 | 2,521.32 | 1年以内 | 预付款/90天 |
| 2 | 西安杨森制药有限公司 | 16,799.33 | 1,277.19 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 3 | 阿斯利康有限公司 | 11,678.93 | 607.95 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 4 | 广州市君信药业有限公司 | 9,832.59 | - | - | 60天 | |
| 5 | 上海医药集团股份有限公司 | 8,445.24 | 450.63 | 1年以内 | 预付款/90天 | |
| 6 | 罗氏（中国）投资有限公司 | 5,254.50 | - | - | 预付款 | |
| 7 | 拜耳（中国）有限公司 | 4,996.65 | 1,605.89 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 8 | 华润医药集团有限公司 | 3,720.07 | 393.76 | 1年以内 | 预付款/60天 | |
| 9 | 齐鲁制药集团有限公司 | 3,533.96 | 674.56 | 1年以内 | 45天 | |
| 10 | 安斯泰来 | 3,508.93 | 1,466.58 | 1年以内 | 预付款/50天 | |
| 合计 | 86,290.17 | 8,997.89 | - | - | ||
| 2021年 | 1 | 西安杨森制药有限公司 | 34,970.27 | 531.92 | 1年以内 | 预付款/30天 |
| 2 | 广州市君信药业有限公司 | 21,841.99 | 2,748.66 | 1年以内 | 60天 | |
| 3 | 阿斯利康有限公司 | 21,418.04 | 602.64 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 4 | 上海医药集团股份有限公司 | 13,971.80 | 936.99 | 1年以内 | 预付款/90天 | |
| 5 | 国药控股股份有限公司 | 9,223.01 | 415.66 | 1年以内为413.49万元 | 预付款/90天 | |
| 6 | 北京诺华制药有限公司 | 7,369.70 | 75.92 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 7 | 三生制药集团 | 7,307.73 | 1,408.18 | 1年以内 | 60天 | |
| 8 | 拜耳（中国）有限公司 | 7,101.67 | 524.91 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 9 | 辉瑞制药有限公司 | 5,580.89 | 152.14 | 1年以内 | 29-30天 | |
| 10 | 华润医药集团有限公司 | 5,127.13 | 492.70 | 1年以内为492.63万 | 预付款/60天 | |
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| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 期末应付账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 元 | ||||||
| 合计 | 133,912.23 | 7,889.72 | - | - | ||
| 2020年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 34,282.34 | 502.73 | 1年以内为502.65万元 | 预付款/90天 |
| 2 | 西安杨森制药有限公司 | 23,886.03 | 1,196.47 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 3 | 上海医药集团股份有限公司 | 14,347.83 | 506.67 | 1年以内 | 预付款/90天 | |
| 4 | 深圳市瑞霖医药有限公司 | 12,658.64 | 2,332.63 | 1年以内 | 45天 | |
| 5 | 绿谷（集团）有限公司 | 12,030.02 | 5,891.92 | 1年以内 | 预付款/59天 | |
| 6 | 阿斯利康有限公司 | 9,814.90 | -473.69 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 7 | 拜耳（中国）有限公司 | 8,976.61 | 666.83 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 8 | 沈阳三生制药有限责任公司 | 7,795.47 | 2,040.61 | 1年以内 | 60天 | |
| 9 | 北京诺华制药有限公司 | 7,613.07 | 1,036.73 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 10 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 4,940.63 | 336.61 | 1年以内 | 60天 | |
| 合计 | 136,345.54 | 14,037.51 | - | - | ||
| 2019年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 16,276.79 | 2,583.31 | 1年以内 | 预付款/90天 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 11,933.65 | 1,798.75 | 1年以内为1,797.43万元 | 预付款/90天 | |
| 3 | 拜耳（中国）有限公司 | 10,473.85 | 1,739.21 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 4 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 9,203.55 | 145.41 | 1年以内 | 60天 | |
| 5 | 西安杨森制药有限公司 | 9,087.18 | 1,432.97 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 6 | 华润医药集团有限公司 | 8,247.72 | 277.56 | 1年以内 | 预付款/60天 | |
| 7 | 费森尤斯卡比（中国）投资有限公司 | 8,050.22 | 1,672.59 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 8 | 阿斯利康有限公司 | 7,405.88 | -81.23 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 9 | 山东鼎瀚医疗器械有限公司 | 6,791.32 | -551.83 | 1年以内 | 预付款 | |
| 10 | 北京诺华制药有限公司 | 5,747.38 | 1,105.85 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 合计 | 93,217.54 | 10,122.59 | - | - | ||
由上表可知，报告期内公司对主要供应商的信用期未发生重大变化；购买商品、接受劳务支付的现金金额及其对经营活动现金流量净额的影响有所波动，主要系公司批发配送业务的规模上升，以及公司根据业务经营需要调整对信用期各
2-11
异的供应商的产品采购规模所致。
③向主要客户销售商品回款情况
报告期内，公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为60天-300天，对于医药商业公司合同约定账期一般为30天-120天，对于零售药房合同约定账期一般为30-90天。报告期内，公司主要客户情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 2022年1-9月 | 1 | 青岛市市立医院 | 25,573.34 | 11,631.15 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 16,556.05 | 7,432.19 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 14,030.04 | 3,287.23 | 1年以内 | 先款后货/7-90天 | |
| 4 | 青岛市妇女儿童医院 | 6,436.41 | 4,261.07 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 5 | 青岛市黄岛区人民医院 | 6,258.72 | 7,088.98 | 1年以内 | 180天 | |
| 6 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 5,988.36 | 5,599.01 | 1年以内 | 330天 | |
| 7 | 青岛市海慈医院 | 5,350.06 | 6,598.77 | 1年以内 | 60-270天 | |
| 8 | 诸城市人民医院 | 4,719.67 | 6,881.81 | 1年以内6,733.36万元 | 300天 | |
| 9 | 山东飞跃达医药物流有限公司 | 3,343.24 | 1,153.78 | 1年以内 | 90-120天 | |
| 10 | 九州通医药股份有限公司 | 3,240.88 | 3,189.54 | 1年以内 | 60天 | |
| 合计 | 91,496.76 | 57,123.52 | - | - | ||
| 2021年 | 1 | 青岛市市立医院 | 34,815.23 | 11,361.74 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 25,397.18 | 7,604.41 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 青岛市妇女儿童医院 | 9,958.81 | 4,523.38 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 4 | 山东飞跃达医药物流有限公司 | 9,731.93 | 2,038.57 | 1年以内 | 90-120天 | |
| 5 | 国药控股股份有限公司 | 8,918.37 | 6,729.31 | 1年以内6,690.09万元 | 先款后货/7-90天 | |
| 6 | 青岛市黄岛区人民医院 | 8,608.69 | 5,250.18 | 1年以内5,169.47万元 | 180天 | |
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| 年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 7 | 诸城市人民医院 | 6,242.18 | 7,058.58 | 1年以内7,018.68万元 | 300天 | |
| 8 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 5,050.92 | 3,779.71 | 1年以内 | 330天 | |
| 9 | 青岛阜外心血管病医院 | 4,968.86 | 899.77 | 1年以内 | 60天 | |
| 10 | 黑龙江百洋医药有限公司 | 4,906.23 | 2,566.06 | 1年以内 | 60天 | |
| 合计 | 118,598.40 | 51,811.71 | - | - | ||
| 2020年 | 1 | 青岛市市立医院 | 32,560.81 | 11,792.49 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 25,315.83 | 6,225.16 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 11,378.87 | 4,245.07 | 1年以内为4,229.65万元 | 先款后货/7-90天 | |
| 4 | 青岛市黄岛区人民医院 | 8,806.72 | 4,568.28 | 1年以内 | 180天 | |
| 5 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 6,943.96 | 1,086.70 | 1年以内 | 60天 | |
| 6 | 青岛市妇女儿童医院 | 6,372.08 | 1,718.52 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 7 | 平度市人民医院 | 5,930.43 | 3,667.85 | 1年以内 | 180天 | |
| 8 | 诸城市人民医院 | 5,242.54 | 4,956.41 | 1年以内 | 300天 | |
| 9 | 山东飞跃达医药物流有限公司 | 5,085.26 | 2,585.82 | 1年以内 | 90-120天 | |
| 10 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 4,750.70 | 4,061.43 | 1年以内 | 330天 | |
| 合计 | 112,387.19 | 44,907.74 | - | - | ||
| 2019年 | 1 | 青岛市市立医院 | 37,523.23 | 8,955.71 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 27,928.46 | 8,489.93 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 青岛市黄岛区人民医院 | 10,795.60 | 4,971.25 | 1年以内 | 180天 | |
| 4 | 平度市人民医院 | 7,578.97 | 2,253.05 | 1年以内为2,251.78万元 | 180天 | |
| 5 | 青岛市妇女儿童医院 | 6,789.95 | 887.56 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 6 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 5,788.11 | 1,230.38 | 1年以内 | 60天 | |
| 7 | 诸城市人民医院 | 5,122.59 | 4,536.78 | 1年以内 | 300天 | |
| 8 | 青岛阜外心血管病医院 | 4,585.34 | 1,284.93 | 1年以内 | 60天 | |
| 9 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 4,074.02 | 3,275.26 | 1年以内 | 330天 | |
| 10 | 国药控股股份有限公司 | 3,018.70 | 2,427.69 | 1年以内为2,425.31万元 | 先款后货/7-90天 | |
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| 年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 合计 | 113,204.97 | 38,312.54 | - | - | ||
由上表可知，报告期内公司对主要客户的信用期未发生重大变化；销售商品、提供劳务收到的现金金额及其对经营活动现金流量净额的影响有所波动，主要系公司批发配送业务的规模上升，以及信用期各异的客户根据其业务经营需要调整与公司的交易规模所致。因此，发行人经营活动现金流量情况和发行人业务模式及业务规模匹配，发行人具备正常的经营活动现金流量。
2、投资活动现金流量情况
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-7,653.31万元。其中，2019年度至2020年度，投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回。2021年开始发行人出于资金使用实际需求，减少购买理财产品。2022年1-9月，投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系因购建在建工程、无形资产等长期资产而发生现金支出6,715.40万元所致。
因此，发行人投资活动产生的现金流量较低，对发行人整体经营影响较低，投资活动现金流量情况和发行人的投资情况匹配，发行人具备正常的投资活动现金流量。
3、筹资活动现金流量情况
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,929.11万元、30,581.10万元、3,229.76万元和-54,419.29万元。其中，2019年和2020年，公司筹资活动现金流量净流入较高，主要由于公司医药批发配送业务规模增长较快，公司相应增加金融机构借款以确保营运资金的充足性而致；2021年随着公司首次公开发行股票募集资金到账，吸收投资收到的现金增加，公司根据实际需求减少新增金融机构借款同时偿还部分金融机构借款；2022年1-9月公司筹资活动现金流量净额为负，一方面由于公司实施股利分配，另一方面公司根据资金
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需求偿还了部分金融机构借款。
因此，随着业务规模的提升，发行人筹资活动具备相匹配的现金流情况，发行人具备正常的筹资活动现金流量。
报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为28,653.56万元，14,526.65万元、19,371.63万元及-38,770.38万元，发行人年末现金及现金等价物余额规模分别为80,207.95万元，94,734.60万元、114,106.23万元及75,497.61万元，发行人现金及现金等价物净增加额变动规模相对较低，发行人现金及现金等价物规模充足，能够满足发行人业务的持续经营需求，发行人具备正常的现金流量。
（二）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行可转债对公司现金流量的影响主要为：1、本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，进而增强公司的现金流量；2、可转债存续期内，公司需支付一定的利息；若本次发行的可转债持有人未在转股期内选择转股，可转债到期后公司需支付到期本息；从而增加公司的筹资活动现金流出；3、随着本次募投项目的实施，公司的投资活动现金流出将有所增加；4、本次募投项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，从而使得公司的经营活动现金流量及其可持续性得到有效提升；5、随着可转债的陆续转股，公司净资产规模将进一步增加，有利于增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
（三）对本次可转债的本息偿付能力分析
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.30% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.50% |
| 利息支出（万元） | 258.00 | 430.00 | 860.00 | 1,290.00 | 1,720.00 | 2,150.00 |
| 利息保障倍数（倍） | 178.00 | 106.80 | 53.40 | 35.60 | 26.70 | 21.36 |
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注：利息保障倍数=息税前利润÷利息支出，其中息税前利润以公司2019年、2020年和2021年三年平均息税前利润进行计算。
根据上述测算，若本次可转债债券持有人均不转股，公司在本次可转债存续期内各年需支付的本息额分别为258.00万元、430.00万元、860.00万元、1,290.00万元、1,720.00万元及88,150.00万元。
1、利息偿付能力
由于可转债兼具股权和债券两种性质，存续期内其利率通常相对较低，公司存续期内各年需偿付利息的金额相对较低。以最近三年公司平均息税前利润测算，公司存续期内的利息保障倍数分别为178.00、106.80、53.40、35.60、26.70及21.36，保持较高水平。公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次债券的利息支出，付息能力较强。
未来随着本次募投项目的实施对公司经营活动现金流和多渠道融资能力的积极提升，公司利息保障倍数有望进一步提高。
2、本金偿付能力
假设本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次债券到期时公司需偿付本金86,000.00万元和利息2,150.00万元，合计88,150.00万元。公司将从以下方面提供相应保障，从而确保对本次债券的本息偿付：
（1）近年来，公司业务快速增长，盈利能力较强。公司2019年至2021年平均归属于上市公司股东的净利润为30,179.60万元。假设可转债存续期6年内公司净利润保持该平均水平，则存续期内预计净利润合计为181,077.60万元，可完全覆盖可转债存续期6年的本息。公司的偿债能力较强，债券到期无法足额偿付本息的风险较低。
（2）本次募投项目系围绕公司现有主营业务展开，具备广阔的市场发展前景和良好的经营效益。项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，为公司业务的可持续发展奠定坚实的基础，从而进一步改善公司的经营现金流水平。
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（3）公司资信良好，长期以来与多家银行建立了良好的合作关系，拥有较充足的银行授信额度。在可转债融资到位的情况下，公司的资产实力将得到进一步增强。公司可通过与银行合作增加授信，为公司可转债的本息偿付提供有力支持。因此，公司具备充足的现金流量以覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。
综上，发行人具备正常的现金流量，符合公司业务模式、业务规模和生产经营实际情况；公司的现金流量可充分覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。
会计师回复：
核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化；分析毛利变动的合理性；核查报告期各期主要产品的单价变动情况，分析发行人是否存在降价促进销售的情况；
2、取得发行人批发配送业务报告期各期主要客户的合同；
3、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响。
4、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等；
5、查询2022年度创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转债的利率情况，复核发行人本次可转债的本息支出情况，分析公司的本息偿付能力。
经核查，会计师认为：
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1、发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明，具有合理性，在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。
2、报告期内，公司的现金流符合公司正常生产经营实际情况，具备正常的现金流量。
问题3
本次发行拟募集资金10亿元，用于百洋品牌运营中心建设项目（以下简称品牌运营中心项目）、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目（以下简称线上运营平台项目）及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计年均毛利率分别为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包括现代物流配送中心建设项目（以下简称物流中心项目）、电子商务运营中心建设项目。发行人于2021年7月将首发物流中心项目原拟投入募集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元，后又于2022年1月终止实施该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期，发行人关联采购金额占营业成本9.24%,主要系向关联方安士制药（中山）有限公司采购迪巧系列产品。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与现有业务的区别，是否存在重复建设；（2）对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；（3）结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况，说明前募电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别，是否存在重复投资；（4）结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；（5）详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利
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率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；（6）结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；（7）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（8）在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见。发行人的相关说明：
四、结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；
（一）本次募投项目建成后的业务规划
本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务，是对公司主营业务的发展及延续。本次募投项目建成后，公司的业务规划如下：
在品牌运营业务上，公司将继续以医药产品商业化平台的方式，积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引更多品牌合作，迅速实现品牌的商业化，提升品牌运营的规模经济效应。
在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。
在零售业务上，公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同时，进一步拓展线上渠道业务范围，打造公司的业务特色和竞争优势。
（二）报告期内的关联销售、关联采购情况
1、销售产品
报告期内，公司销售产品的关联交易如下：
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单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 菩提医疗管理 | 销售商品 | 成本加成 | 26.64 | 0.01% | 65.53 | 0.01% | 64.50 | 0.01% | 33.16 | 0.01% |
| 2 | 百洋集团 | 销售商品 | 市场价格 | 168.20 | 0.03% | 519.03 | 0.07% | 91.25 | 0.02% | 93.41 | 0.02% |
| 3 | 菩提慧生 | 销售商品 | 市场价格 | 18.10 | 0.00% | 2.59 | 0.00% | 24.62 | 0.00% | - | - |
| 4 | 百洋制药 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | - | - | 2.86 | 0.00% | 0.45 | 0.00% |
| 5 | 承德柏健 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | 6.22 | 0.00% | - | - | - | - |
| 6 | 掌上医讯 | 销售商品 | 市场价格 | 0.18 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 智能科技 | 销售商品 | 市场价格 | 0.36 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 213.47 | 0.04% | 593.37 | 0.08% | 183.23 | 0.03% | 127.02 | 0.03% | |||
注：占比为交易金额占营业收入比例。
2、提供服务
报告期内，公司提供服务的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 中山安士 | 品牌服务 | 市场价格 | 11,226.42 | 2.77% | 13,415.09 | 1.90% | 10,402.83 | 1.77% | 8,240.57 | 1.70% |
| 2 | 北京育学园 | 储运服务 | 市场价格 | - | - | - | - | 44.15 | 0.01% | 68.72 | 0.01% |
| 3 | 黄海制药 | 储运服务 | 市场价格 | - | - | 4.84 | 0.00% | 0.11 | 0.00% | 0.45 | 0.00% |
| 4 | 百洋制药 | 品牌服务 储运服务 | 市场价格 | - | - | 24.29 | 0.00% | 277.30 | 0.05% | - | - |
| 5 | 百洋集团 | 广告服务 咨询服务 | 市场价格 | 51.28 | 0.01% | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 青岛清馨绿洲健康产业园有限公司 | 广告服务 咨询服务 | 市场价格 | 5.08 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 菩提诊断 | 设计服务 | 市场价格 | 0.95 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 菩提慧生 | 品牌服务 | 市场价格 | 0.48 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 11,284.20 | 2.78% | 13,444.22 | 1.91% | 10,724.39 | 1.82% | 8,309.74 | 1.71% | |||
注：占比为交易金额占营业收入比例。
3、采购商品
报告期内，公司采购产品的关联交易如下：
单位：万元
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| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2022年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | |||||
| 1 | 中山安士 | 采购商品 | 市场价格 | 23,395.74 | 5.77% | 38,204.96 | 7.24% | 31,433.75 | 7.13% | 34,813.81 | 9.95% | |
| 2 | 黄海制药 | 采购商品 | 市场价格 | 2,811.18 | 0.69% | 3,142.67 | 0.60% | 2,458.75 | 0.56% | 2,399.49 | 0.69% | |
| 3 | 日美健药品 | 采购商品 | 市场价格 | 2,412.22 | 0.59% | 2,785.78 | 0.53% | 2,132.13 | 0.48% | 1,463.01 | 0.42% | |
| 4 | 安士生物科技 | 采购商品 | 市场价格 | - | - | - | - | 475.38 | 0.11% | 57.78 | 0.02% | |
| 5 | 百洋制药 | 采购商品 | 市场价格 | 2,341.42 | 0.58% | 1,684.86 | 0.32% | 443.12 | 0.10% | - | - | |
| 6 | 北京崂矿 | 采购商品 | 市场价格 | 280.90 | 0.07% | 1,354.12 | 0.26% | - | - | - | - | |
| 7 | 同昕生物技术（北京）有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | - | - | 0.39 | 0.00% | - | - | - | - | |
| 8 | 苏州方科生物科技有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 5.22 | 0.00% | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 31,246.68 | 7.70% | 47,172.78 | 8.31% | 36,943.13 | 8.38% | 38,734.09 | 11.07% | ||||
注：占比为交易金额占营业成本比例。
4、接受服务
报告期内，公司接受服务的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 上海典众 | 咨询服务广告服务 | 市场价格 | 46.23 | 0.06% | 1,438.32 | 1.28% | 524.38 | 0.52% | 478.59 | 0.49% |
| 2 | 博彧维康 | 广告服务 咨询服务 | 市场价格 | 10.00 | 0.01% | - | - | - | - | 7.80 | 0.01% |
| 3 | 菩提医疗管理 | 体检服务 | 市场价格 | - | - | 47.03 | 0.04% | - | - | 28.03 | 0.03% |
| 4 | 北京群英管理顾问有限公司 | 培训费 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 1.60 | 0.00% |
| 5 | 北京育学园 | 咨询服务 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 144.34 | 0.15% |
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| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 6 | 易复诊 | 信息技术服务 | 市场价格 | 17.50 | 0.13% | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 掌上医讯 | 软件开发 系统运维服务 | 市场价格 | 148.99 | 1.07% | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 智能科技 | 软件开发 系统运维服务 | 市场价格 | 66.04 | 0.47% | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 青岛菊之汤酒店管理有限公司 | 业务招待服务 | 市场价格 | 0.07 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 288.82 | 1.74% | 1,485.35 | 1.32% | 524.38 | 0.52% | 660.36 | 0.68% | |||
注：占比为交易金额占销售费用及管理费用之和的比例。
报告期内，公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生，与公司的经营模式、业务现状相适应；关联交易均遵循市场化原则定价，具备公允性。
（三）本次募投项目实施后不会新增关联交易
本次募投项目中，百洋品牌运营中心建设项目将新建仓储物流场地并配套相关设备，提升公司的药品仓储及物流配送能力；百洋云化系统升级项目将搭建信息化平台并进行云化改造，提升公司的运营效率；补充流动资金项目将缓解公司日常经营的资金压力，降低公司的财务风险。上述项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易。
五、详细说明品牌运营中心项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；
在发行人首次提交的申报文件中，为评判品牌运营中心项目建设的可行性，管理层对该项目可能实现的间接效益进行了模拟测算。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，并非对品牌运营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。为避
2-22
免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：
本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。
综上，百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。
六、结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；
（一）各项目非资本性支出情况及拟投入募集资金情况
各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：
1、百洋品牌运营中心建设项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 建设投资 | - | - | - |
| 1.1 | 工程费用 | - | - | - |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 32,960.00 | 是 | 27,819.00 |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 22,181.00 | 是 | 22,181.00 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 1,998.10 | 是 | - |
| 1.2 | 工程建设其它费用 | 3,033.48 | 是 | - |
| 1.3 | 预备费 | 3,008.63 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,011.14 | 否 | - |
| 合计 | 65,192.34 | - | 50,000.00 | |
2、百洋云化系统升级项目
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 工程费用 | - | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 174.00 | 是 | - |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,688.00 | 是 | 10,500.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 136.90 | 是 | - |
| 2 | 工程建设其它费用 | 44.40 | 是 | - |
| 3 | 预备费 | 552.17 | 否 | - |
| 合计 | 11,595.47 | - | 10,500.00 | |
（二）本次募集资金用于补充流动资金比例符合有关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题14，“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”从上文可以看到，本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。
因此，包含用于补充流动资金的25,500.00万元在内，发行人本次发行募集资金不超过86,000.00万元，募集资金中拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例不超过30%，本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
七、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；
本次募投项目均不产生直接经济效益。项目的建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性支出，将在形成固定资产或无形资产后，在未来使用年限内进行折旧摊销折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9至13 | |
| 新增折旧摊销 | 百洋品牌运营中心建设项目 | 5,886.12 | 5,886.12 | 5,886.12 | 5,200.48 | 5,200.48 | 1,060.00 |
| 百洋云化系统升级项目 | 3,041.15 | 3,041.15 | 3,041.15 | 563.52 | 563.52 | 19.91 | |
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| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9至13 | |
| 合计 | 8,927.27 | 8,927.27 | 8,927.27 | 5,764.00 | 5,764.00 | 1,079.91 | |
| 公司整体净利润 | 86,564.34 | 103,877.21 | 124,652.65 | 149,583.18 | 179,499.82 | 215,399.78 | |
| 新增折旧摊销占公司整体净利润 | 10.31% | 8.59% | 7.16% | 3.85% | 3.21% | 0.50% | |
注：1、2019年度至2021年度，公司净利润的复合增长率为40.67%；基于谨慎性原则，预测公司整体净利润时，T+4至T+9年的年增长率取20.00%，T+10年及以后保持稳定；
2、本次募投项目预计于2025年达到预计可使用状态，预测公司整体净利润时，T+4年对应年度取2025年。
由上表可知，本次募投项目投产后，固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，合计新增折旧摊销占公司整体净利润的比例预计为0.50%-10.31%，但是随着项目进入稳定经营期后，预计固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。公司本次募投项目在实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实施情况和运营效果，并会对公司净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。公司已于《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露相关风险提示。
八、在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。
发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务，其中批发配送业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分，尽管该部分业务下游医疗机构信用基础较好，但是回款周期一般相对较长，对公司营运资金形成一定的挤占。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 比例 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | 2024年末/2024年度 |
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| 项目 | 2021年度/2021年末 | 比例 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | 2024年末/2024年度 |
| 营业收入 | 705,156.72 | - | 850,388.64 | 1,025,532.09 | 1,236,747.54 |
| 应收账款 | 185,739.73 | 26.34% | 223,994.12 | 270,127.26 | 325,761.85 |
| 应收款项融资及应收票据 | 8,523.09 | 1.21% | 10,278.48 | 12,395.40 | 14,948.32 |
| 预付账款 | 15,968.75 | 2.26% | 19,257.62 | 23,223.87 | 28,006.98 |
| 存货 | 62,384.82 | 8.85% | 75,233.41 | 90,728.25 | 109,414.36 |
| 经营性流动资产小计 | 272,616.39 | 38.66% | 328,763.63 | 396,474.78 | 478,131.51 |
| 应付票据 | 22,734.77 | 3.22% | 27,417.15 | 33,063.91 | 39,873.65 |
| 应付账款 | 61,841.43 | 8.77% | 74,578.10 | 89,937.98 | 108,461.33 |
| 合同负债 | 11,378.18 | 1.61% | 13,721.60 | 16,547.65 | 19,955.76 |
| 经营性流动负债小计 | 95,954.38 | 13.61% | 115,716.85 | 139,549.54 | 168,290.74 |
| 流动资金占用额 | 176,662.01 | - | 213,046.78 | 256,925.24 | 309,840.78 |
| 累计资金缺口 | - | - | 133,178.77 | ||
从上表可以看到，即使扣除首发募集资金中补充流动资金的部分27,262.05万元之后，公司仍存在一定的营运资金缺口。本次拟使用募集资金用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后，本次拟使用募集资金25,500.00万元用于补充流动资金。
会计师回复：
核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划以及募投项目建成后是否会新增关联交易、新增关联交易情况及其定价情况；获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体
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出具的规范关联交易的承诺函等文件；
2、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
5、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目实施后发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易合作价格已在相关协议中明确，并将遵循关联交易的内控制度，因此不会新增显失公平的关联交易；
2、百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；
3、发行人关于本次各募投项目中拟投入募集资金部分用途为均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形，以及本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求的说明，在所有重大方面与我们核查所获取的信息一致；
4、发行人已量化分析本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩的影响；
5、本次拟使用募集资金2.55亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满
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足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
问题4
截至2021年9月30日，公司持有交易性金融资产3,796.20万元，系2020年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资；持有长期股权投资13,671.43万元，为对安士制药（中山）有限公司和日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）的投资；持有其他权益工具投资719.82万元，为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投资；持有投资性房地产5,945.29万元。请发行人补充说明：（1）结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
发行人的相关说明：
一、结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（一）发行人所投资相关公司的具体业务情况及获得新的技术、客户或订
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单等战略资源的具体情况
截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产、长期股权投资下对应的对外投资企业情况如下表所示：
| 被投资单位名称 | 初始投资时间 | 期末持股比例 | 2022年9月末账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的联系和业务协同关系 | 是否为财务性投资 |
| 艾力斯 | 2020.12 | 0.18% | 1,636.00 | 肿瘤治疗领域创新药的研发、生产与销售 | 均属于公司上游企业，可向公司提供医药相关产品、研发或服务，公司可向其提供专业的医药产品品牌运营商业化服务 | 否 |
| 中康控股 | 2022.7 | 1.23% | 1,663.25 | 医疗产品和渠道洞察解决方案 | 否 | |
| 中山安士 | 2016.1 | 29.12% | 14,710.54 | 药品、膳食补充剂的生产及分包装。 | 否 | |
| 日美健 | 2018.9 | 10.00% | 885.46 | 进口与销售药品、化妆品和医疗器械 | 否 | |
| 华科先锋 | 2022.4 | 35.00% | 982.48 | 医疗器械生产、经营 | 否 |
1、艾力斯
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，公司系为医药生产企业提供产品商业化运营的品牌运营公司，公司持有艾力斯的股权系围绕产业上下游开展的战略性投资。
2020年9月16日，发行人与艾力斯签署了《战略合作协议》，协议约定双方围绕创新药商业化和资本合作两方面展开深度合作。其中，在商业化方面的合作如下：（1）专利药上市解决方案：临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等。（2）全国DTP药店渠道服务：发行人拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络，可为艾力斯的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务。（3）医院准入与供应服务：北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。在资本合作上，双方将深入探讨在股权和投资等资本领域的合作，构建多种形式的资本合作关系，实现双方价值最大化。
基于上述，发行人于2020年12月作为艾力斯IPO战略配售方认购0.30%股份。公司对艾力斯的投资系以进一步拓宽品牌运营业务品类为目的，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
截至目前，双方就具体合作方式仍处于磋商状态中，公司尚未通过上述对外
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投资取得客户资源或订单。
2、中康控股
中康控股是为医疗产品制造商客户提供医疗大数据及相关技术的产品或服务产品的公司，主要通过报告、发布、活动及事件等形式的线下渠道交付公司的解决方案。中康控股报告期内为公司提供市场数据等产品服务，公司持有中康控股的股权系协同业务的战略性投资。
公司与中康控股的合作，有利于公司充分发挥品牌运营优势，整合上下游资源，以数据和云计算技术驱动，强化公司的数字化运营能力，全面提升运营效率。
因此，发行人2022年7月购买中康控股1.23%的股权系以提升公司品牌运营能力为目的的产业链上下游投资，不属于财务性投资。
3、中山安士
中山安士为发行人品牌运营业务主要产品之一迪巧系列的供应商。
发行人于2016年1月始持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系列产品的品牌运营，双方开始合作时迪巧产品属于初创品牌，要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，降低业务风险。因此，发行人对中山安士的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
同时，对中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共同投资的方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列产品的稳定销售和长期发展。
自从双方深度绑定合作关系以来，经过发行人十余年的专业运营，迪巧已成为国内的知名品牌，在细分领域的竞争中处于领先位置，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中连年排行前三甲。公司
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对中山安士的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。
4、日美健
日美健是一家从事药品、食品、化妆品等批发及零售的企业，主要经营的产品中包括日本佐藤制药株式会社生产的艾思诺娜品牌护肤品和久光制药株式会社生产的医用退热贴、解热贴等产品。为发行人品牌运营业务中功效性护肤品产品之一艾思诺娜的供应商。
日美健的控股股东伊藤忠商事株式会社系日本大型综合性贸易公司，其看好迅速成长的中国医药及健康产业市场，于2018年与发行人进行接触谈判后，决定与发行人合作扩大在中国市场的业务，双方为巩固合作的稳定性，由发行人向日美健药品参股的方式加强合作。因此，发行人对日美健的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
自双方深度绑定合作关系以来，发行人运营艾思诺娜产品效益良好，系列产品报告期内分别实现销售收入2,128.54万元、2,402.95万元、4,561.05万元和3,858.73万元，处于高速增长的状态。公司对日美健的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。
5、华科先锋
华科先锋是专注为全身肿瘤患者提供放射治疗解决方案的高端医疗器械研发公司，拥有自主知识产权与多项专利技术，可为患者提供高精确、全角度放射治疗。
公司通过股权投资形式布局医疗器械赛道，聚焦高端医疗器械的研发，进而提前锁定产品上市后的商业化权益。华科先锋研发的高端医疗器械，属于公司主营业务范围，符合公司拓宽产品的未来战略发展，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
截至本回复报告出具之日，发行人的上述对外投资项目与报告期末相比无新
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增与变化。
（二）发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）根据上述，发行人相关投资属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题10之要求：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”截至2022年9月30日，发行人投资艾力斯、中康控股、中山安士、日美健、华科先锋的账面价值合计为19,877.73万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为9.27%，低于30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。经逐项对照，自本次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，具体如下：
（1）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
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自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在购买理财产品、结构性存款或其他收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（7）权益工具投资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司新增与主营业务相关的中康控股和华科先锋两项股权投资，投资符合公司未来战略，不属于财务性投资。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，发行人本次发行相关董事会决议日前六个月即2021年7月7日起至本回复报告出具之日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
会计师回复：
核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，获取中山安士及日美健的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员
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进行了沟通和了解；
2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；
3、获取报告期内发行人销售相关产品的明细；
经核查，会计师认为：
发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
签字注册会计师：
张帆 石爱红 彭文争
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 1 月 日