百洋医药：与东兴证券股份有限公司关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复(修订稿)

股票简称：百洋医药 股票代码：301015

青岛百洋医药股份有限公司与东兴证券股份有限公司

关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二三年一月

1-1

深圳证券交易所：

贵所《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）（以下简称“审核问询函”）己收悉。根据贵所要求，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对募集说明书及本回复的修改、补充	楷体、加粗

三、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 27

问题3 ...... 42

问题4 ...... 62

其他问题1 ...... 84

其他问题2 ...... 84

1-3

问题1

发行人通过百洋商城和在天猫、京东等第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售，发行人零售业务线上平台2020年实现收入4,218.30万元。本次发行募投项目包括百洋线上运营平台项目等。2020年度和2021年前三季度，发行人增加运营部分医美类及个人护理类产品，发行人参股投资的日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）主营业务为医美类产品的生产销售。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市场开拓情况；（5）发行人的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

【回复】

1-4

一、发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况

（一）发行人及子公司现有业务中终端用户为个人的业务情况

发行人的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务，其中，终端用户为个人的业务情况如下：

业务类别	主要服务内容	主要面对客户群体
品牌运营业务	提供消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等服务	主要为医药行业品牌厂商及医药批发配送厂商，少量面向个人消费者
批发配送业务	提供医药产品的批发、配送	医院、社区诊所、药房
零售业务	通过自有药房、网上药店进行零售	个人消费者

发行人终端用户为个人的情况主要为零售业务和少部分品牌运营业务，具体情况如下：

单位：万元

业务类型	面向个人销售渠道	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
		收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
品牌运营业务	线上平台	11,135.79	2.02%	4,296.54	0.61%	2,174.44	0.37%	1,475.58	0.30%
	线下门店	6,561.69	1.19%	526.20	0.07%	303.92	0.05%	505.03	0.10%
	小计	17,697.47	3.21%	4,822.74	0.68%	2,478.36	0.42%	1,980.60	0.41%
零售业务	线上平台	911.49	0.17%	4,317.78	0.61%	4,218.30	0.72%	1,107.32	0.23%
	线下门店	26,330.70	4.77%	37,541.98	5.32%	28,503.13	4.85%	21,637.44	4.46%
	小计	27,242.19	4.94%	41,859.76	5.94%	32,721.44	5.57%	22,744.76	4.69%
合计		44,939.66	8.14%	46,682.50	6.62%	35,199.80	5.99%	24,725.36	5.10%
业务类型	面向个人销售渠道	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
		毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
品牌运营业务	线上平台	7,996.89	5.40%	2,974.27	1.69%	1,320.81	0.90%	694.70	0.52%
	线下门店	2,138.58	1.44%	116.11	0.07%	25.86	0.02%	15.66	0.01%
	小计	10,135.47	6.85%	3,090.38	1.76%	1,346.67	0.92%	710.36	0.53%
零售业务	线上平台	361.71	0.24%	1,384.11	0.79%	2,170.63	1.48%	172.43	0.13%
	线下门店	1,354.17	0.91%	2,005.34	1.14%	1,824.68	1.25%	1,730.56	1.29%
	小计	1,715.88	1.16%	3,389.45	1.93%	3,995.31	2.73%	1,903.00	1.42%
合计		11,851.36	8.01%	6,479.83	3.69%	5,341.98	3.65%	2,613.36	1.95%

注：收入占比指占发行人营业收入的比例；毛利占比指占发行人总毛利额的比例。

报告期内，发行人面向个人用户销售产品的收入分别为24,725.36万元、

1-5

35,199.80万元、46,682.50万元及44,939.66万元，占营业收入的比例分别为

5.10%、5.99%、6.62%及8.14%；发行人面向个人用户销售产品的毛利额分别为2,613.36万元、5,341.98万元、6,479.83万元及11,851.36万元，占毛利总额的比例分别为1.95%、3.65%、3.69%及8.01%。其中，2022年1-9月，公司终端用户为个人的业务产生毛利占比较前三年增长较快，主要原因为：从2022年下半年开始，公司加大线上平台品牌运营业务的推广力度，拓展相关产品（迪巧系列等）的销售，具有合理性。整体而言，公司终端用户为个人的业务产生收入和毛利占比较低，非发行人的核心业务。

（二）本次募投项目中终端用户为个人的业务情况

2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	百洋品牌运营中心建设项目	百洋医药	65,192.34	50,000.00
2	百洋云化系统升级项目	百洋医药	11,595.47	10,500.00
3	补充流动资金	百洋医药	25,500.00	25,500.00
合计			102,287.81	86,000.00

调整后，本次募投项目中终端用户为个人的情况如下：

业务类别	主要业务模式	终端用户为个人的情况
百洋品牌运营中心建设项目	提供药品仓储空间及物流配送能力	不存在
百洋云化系统升级项目	信息系统升级	不存在
补充流动资金	-	不存在

二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，

1-6

发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；

（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

（1）APP情况

发行人及子公司运营的主要APP以及对应的业务情况如下：

序号	运营者	APP名称	APP业务内容
1	百洋连锁	百洋挑剔喵	跨境电商产品以及国内保健食品等销售
2	百洋连锁	百洋健康药房	药品、医疗器械及保健食品等销售
3	百洋连锁	百洋易美	跨境电商产品的销售以及国内保健食品销售
4	百洋连锁	易美医生	医疗健康信息服务展示，未实际运营，已下架

（2）自有网站情况

发行人及子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：

序号	注册人	网站域名	网站备案号	网站业务
1	百洋医药	diqiao.com.cn	鲁ICP备10008593号-5	迪巧相关产品的展示网站
2	百洋医药	baheal.com	鲁ICP备10008593号-8	网上商城，主营B2B的药品、医疗器械及保健食品，目前正在前期筹备中
3	健康药房	baiyangwang.com	鲁ICP备09091598号-4	网上商城，APP“百洋挑剔喵”前身
4	健康药房	baiyjk.com	鲁ICP备09091598号-5	网上商城，主营药品、医疗器械及保健食品

1-7

序号	注册人	网站域名	网站备案号	网站业务
5	百洋医药	baheal.cn	鲁ICP备10008593号-9	企业展示
6	百洋医药	baiyyy.com	鲁ICP备10008593号-7	企业展示
7	青岛纽特舒玛	nutrasumma.com.cn	鲁ICP备19010013号-1	企业展示
8	汇康药房	baiyanghuikang.com	京ICP备2020036424号-2	企业展示
9	百洋挑剔喵	bahealpickycat.com	鲁ICP备2022015877号-2	企业展示

（3）入驻电商平台情况

发行人及其境内控股子公司入驻的主要电商平台如下：

序号	运营主体	平台名称	店面名称	网址/电商平台	主营产品类型
1	百洋连锁	天猫	百洋健康大药房旗舰店	https://baiyang.tmall.com	保健品、药品、医疗器械
2	百洋易美		克奥妮斯旗舰店	https://keaonisi.tmall.com/?spm=a220o.1000855.1997427721.d4918089.e9547ec5pzQZl2	主营品类美妆护肤类
3	百洋易美		excellula艾思诺娜旗舰店	https://excellula.tmall.com/?spm=a1z10.3-b-s.1997427721.d4918089.4d5410ebiXiP39	主营品类美妆护肤类
4	百洋易美		Transino传皙诺旗舰店	https://transinohzp.tmall.com/	主营品类美妆护肤类
5	青岛纽特舒玛		纽特舒玛旗舰店	https://niuteshuma.tmall.com/shop/view_shop.htm?spm=a220m.1000862.1000730.3.76762fa0JEYlrD&user_number_id=2208276194615&rn=6bd2a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb978d	保健品
6	健康产业	天猫国际	dcal迪巧海外旗舰店	https://dcalglobal.tmall.hk/	主营品类迪巧品牌
7	健康产业		nutrasumma海外旗舰店	https://nutrasumma.tmall.hk	保健品
8	海外商贸		Quanis克奥妮斯海外旗舰店	https://quanisglobal.tmall.hk/	主营品类美妆护肤类
9	青岛纽特	淘宝	纽特舒玛	https://shop114491130.taobao.com/in	保健品

1-8

序号	运营主体	平台名称	店面名称	网址/电商平台	主营产品类型
	舒玛			dex.htm?spm=2013.1.w5002-21981926477.2.49e47e72MPBdCq
10	百洋易美		承善堂品牌店	https://m.tb.cn/h.UkrCuOj	主营品类承善堂品牌
11	百洋连锁	京东	百洋大药房旗舰店	https://diqiao.jd.com/	保健品、药品、医疗器械
12	青岛纽特舒玛		Nutrasumma官方旗舰店	https://mall.jd.com/index-108542.html	保健品
13	百洋易美		艾思诺娜官方旗舰店	https://mall.jd.com/index-836620.html	主营品类美妆护肤类
14	百洋易美		Transino传皙诺旗舰店	https://mall.jd.com/index-12231316.html?from=pc	主营品类美妆护肤类
15	青岛纽特舒玛	拼多多	纽特舒玛官方旗舰店	拼多多APP	保健品
16	青岛纽特舒玛	微信	纽特舒玛健康生活	微信公众号：纽特舒玛（仅微信APP访问）	保健品
17	青岛纽特舒玛	小红书	纽特舒玛Nutrasumma旗舰店	https://www.xiaohongshu.com/vendor/60376c3ce135a400017602eb?naviHidden=yes&xhsshare=CopyLink&appuid=564d121aa40e184bc0b40a46&apptime=1648445081	保健品
18	青岛纽特舒玛	抖音	纽特舒玛官方旗舰店	https://haohuo.jinritemai.com/views/shop/index?id=uFKPBNaB&origin_type=604&origin_id=0&new_source_type=47&new_source_id=0&source_type=47&source_id=0	保健品
19	健康产业		迪巧百洋健康海外专卖店	https://v.douyin.com/NpxXs7s/	主营品类迪巧品牌
20	百洋连锁	美团	百洋健康大药房旗舰店	http://dpurl.cn/vC1GNDOz	保健品、药品、医疗器械

综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情

1-9

况；发行人及其子公司不存在与客户共同运营的情形。

2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。

（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：

“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者。

因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。

（三）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规

1-10

报告期内，发行人及其子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在重大违法行为；同时，本次募投项目为发行人现有商业模式的延续，募投项目的开展已取得了必要的项目立项等有关审批、批准或备案。

因此，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。

2、发行人及子公司、本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争

《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：

第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及零售业务。其中：

品牌运营业务中的直销模式直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的经销商。在经销模式下，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等；经销商主要为医药流通公司，负责产品的配送，不存在垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。

批发配送业务、零售业务由于直接面对终端用户（医院、药店、个人等），因此不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。

因此发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。

同时，本次募投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条，第十八条规定而被主管部门

1-11

处以行政处罚的情形。

综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不存在《反垄断法》第十七条，第十八条所规定的垄断协议的情况。

3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位

根据《中华人民共和国反垄断法》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022修订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位??经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”

根据商务部颁布的《2020年药品流通行业运行统计分析报告》《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2020年度、2021年度，全国药品流通行业销售总额24,149亿元、26,064亿元。发行人2020年主营业务收入为58.60亿元、70.30亿元，占当年度全国药品流通行业销售总额的0.24%、0.27%，发行人在医药流通行业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位。同时，本次募投项目实施后发行人亦不具备市场支配地位。

同时，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。

综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不具备市场支配地位，不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

4、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：

法规	内容
《反垄断法》第二十五条	经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并；

1-12

法规	内容
	（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》第二十六条	经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中
《反垄断法》第二十七条	经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的； （二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条	经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

2019年至今，发行人股权收购（涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：

收购标的	收购前标的的财务状况/股权情况
2019年2月，增资取得江西百洋51%股权	2018年营业收入不足4亿
2020年3月，增资取得天津百洋51%股权	2019年营业收入不足4亿
2022年1月，收购青岛典众文化传播有限公司100%股权	青岛典众文化传播有限公司成立于2021年3月，2021年营业收入不足4亿

注：上表不包括发行人控股股东百洋集团同一控制下合并的情形。

综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。

三、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；

（一）发行人的品牌运营业务

发行人的品牌运营业务系通过为医药品牌提供全方位的增值服务，塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。公司品牌

1-13

运营业务的流程及主要内容情况如下：

业务流程	主要业务内容	主要对象
品牌筛选	基于自身资源及各类信息渠道，对国内外特定业务领域的品牌和产品开展大范围筛选	医药品牌，不涉及个人数据
品牌定位	分析产品适用的场景和用户群体，对用户进行画像，将品牌与细分品类相关联，针对性地制定营销策略	医药品牌，不涉及个人数据
品牌推广	零售药店推广，在零售药店进行品牌展示及店员教育	面向个人消费者进行品牌推广
	地面推广活动，在商场、社区、特定人群聚集地（如幼儿园、月子中心）进行推广活动	面向个人消费者进行品牌推广

线上推广，包括主流视频网站贴片广告、垂直媒体网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣传等多种方式

		面向个人消费者进行品牌推广
	学术推广，参与、组织或赞助医学行业学术会议	面向医生，不涉及个人消费者
产品销售及渠道管理	通过销售网络将产品最终销售至消费者	面向医药流通商，不涉及个人消费者

如上表所示，在品牌运营业务中，在品牌推广环节，公司需要面向个人消费者进行品牌推广，具体情况如下：

1、零售药店推广

公司的具体推广措施如下：公司通过市场调研或与零售药店合作的方式，获取不同零售药店针对不同适应症药品的销售情况，形成对零售药店药品销售能力的判断，筛选出合适的零售药店进行产品分销布货、品牌展示，形成对运营品牌的推广；同时，公司对相关零售药店的店员进行培训教育，使其快速了解公司运营品牌药品的特点，便于店员向相关患者进行介绍。

在上述过程中，公司获取的是针对于产品的销售信息，如：该零售药店不同适应症产品的销售规模、销售周期、销售进度的相关信息，用于公司制定合理的产品销售布货策略，不存在收集个人信息的情况。

同时，公司仅负责品牌的推广，产品的销售由零售药店完成，公司不直接面

1-14

向消费者，亦不存在要求零售药店收集消费者信息的情况。综上，公司不存在收集个人信息的情况。

2、地面推广活动

公司地面推广活动的具体措施如下：公司根据产品特点，选取合适的场所进行推广。以迪巧产品为例，迪巧产品主要为钙片，公司针对于钙片的用户群体特征，在母婴人群聚集的地方，如幼儿园、妇幼医院、月子中心等场所；在老年人聚集的社区，老年医院等场所，进行品牌展示及产品促销。

在上述过程中，公司负责制定产品推广计划、组织推广活动实施，由推广活动带动的产品销售环节由当地的经销商完成，公司不直接面向消费者（除自有零售药店外，公司只面向医药流通公司销售，不存在面向个人销售的情况），推广活动的销售业绩均为经销商所实现，公司仅对整个推广活动的开展情况进行考核；同时，公司不存在要求经销商收集个人信息的情况。综上，公司不存在收集个人信息的情况。

3、线上推广

公司线上活动的具体措施如下：公司根据产品类别，在垂直领域的网站进行产品投放、促销活动；聘请在相关领域具有影响力的代言人进行品牌宣传。

在上述过程中，公司向相关广告商、代言人提出业务需求，该推广需求均针对品牌制定，对全部消费者可见，不存在针对特定群体推广的情况；同时，公司线上推广均通过第三方进行，不存在消费者信息反馈机制。因此，公司线上推广不存在收集个人信息的情况。

综上，在品牌推广环节，公司不涉及收集个人数据信息的情况，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情况。

除品牌推广环节，发行人品牌运营的其他业务环节不涉及寻找个人消费者群体的过程，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情况。

1-15

同时，报告期内，发行人亦不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况。

（二）发行人的批发配送业务

发行人批发配送业务的客户主要为医院、社区诊所及药房等，不涉及对个人数据的存储及运营相关服务。

（三）发行人的零售业务

发行人的零售业务包括线下渠道及线上渠道两部分，其中：

发行人的线下零售业务主要为通过零售药店销售药品。根据法律要求，购买处方药时，消费者需提供相应处方，公司按照法律要求对处方信息进行审核及保管；除上述情况外，消费者在零售药店购买药品时，有权利拒绝提供其他个人信息，公司不具备收集消费者个人数据的能力，公司亦不存在收集消费者个人信息的情况。

发行人的线上零售业务，需要获取消费者的必要联系方式从而实现销售。发行人在遵循与电商平台达成的协议和《个人信息保护法》等法规规定的前提下，最低程度地在电商平台及消费者授权的范围内使用消费者的名称、电话及收件地址，该等信息的使用是为实现销售和提供后续服务之目的，发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。具体情况见下文“（四）发行人自有APP的主要用途及使用情况”。

发行人通过入驻天猫、京东等第三方电商平台开展线上销售业务的，除需取得《营业执照》和经营药品、医疗器械、食品等业务有关的资质证书外，无需其他互联网业务许可，发行人入驻电商平台进行销售具备相应资质；发行人通过自营平台开展线上销售业务的，相关自营平台均已履行ICP备案或取得增值电信业务许可证。

报告期内，发行人不存在因违规收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务而被处以行政处罚的情况。

1-16

综上，零售业务并非主要业务且发行人在报告期内不存在因违规收集、使用个人信息而受到行政处罚的重大违法违规情形。

（四）发行人自有APP的主要用途及使用情况

发行人自有APP包括百洋挑剔喵APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP及易美医生APP，其中：易美医生APP拟提供文章类展示，未实际使用，亦未产生收入，发行人已终止易美医生APP的运营并对其进行下架处理。

除易美医生APP外，发行人自有APP情况如下：

1、自有APP主要用途及基本情况

APP名称	百洋挑剔喵	百洋健康药房	百洋易美
主营业务	跨境电商产品、化妆品、保健食品等产品的销售	药品、医疗器械、保健食品等产品的销售	化妆品销售业务
主要客户	个人消费者	个人消费者	个人消费者
上线时间	2015年11月26日	2022年4月19日	2019年8月12日
注册用户	4,277人	4,772人	31,287人
日活用户	61人（2022年1-9月平均日活数）	488人	226人（2022年1-9月平均日活数）
销售收入	2019年：297.56万元 2020年：578.11万元 2021年：271.32万元 2022年1-9月：163.12万元	2022年4-9月：313.41万元	2019年：166.49万元 2020年：829.32万元 2021年：2,314.73万元 2022年1-9月：872.68万元

注：百洋挑剔喵APP的注册用户是指截至2022年9月30日以来一年内有登录的活跃用户数；百洋健康药房APP的注册用户是指自APP产品上线以来至2022年9月30日形成的新增用户人数；百洋健康药房APP的日活用户是指2022年9月30日当日，百洋健康药房APP及其所依托的“百洋健康药房网站（www.baiyjk.com）”等终端平台共有访客数。

2、自有APP收集信息情况

为了实现销售，百洋挑剔喵APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP存在收集、储存个人信息的情况，具体情况如下：

序号	项目	收集、存储个人信息
1	用户注册	手机号码
2	必要信息 （为实现销售必需的信息）	用户的称呼、联系电话、通信地址； 如涉及跨境电商业务，需要使用的身份

1-17

序号	项目	收集、存储个人信息
		证信息（用于海关统计个人外汇使用额度）
3	选填信息 （客户自愿提供的数据，APP不做要求）	真实姓名、头像、性别、年龄、所在城市、微信号等
4	订单信息	销售产品数量、单价、金额、时间、优惠折扣、实收金额、税费、运费
5	数据接口处理	设备硬件信息

用户在注册相关APP时，需要勾选同意《注册协议》和《隐私协议》，《注册协议》和《隐私协议》已经以显目的方式呈现在用户注册页面，并在其中就上述个人信息的收集和使用进行了说明，用户在明确同意并授权的情况下方可注册并使用APP。APP仅以实现产品销售为目的收集上述个人信息，不存在数据挖掘和提供增值服务等超越用户授权范围的情形。

3、是否提供第三方撮合业务

报告期内，发行人自有APP均不提供第三方撮合交易功能，其上经营的产品均为发行人自营，不存在第三方商家入驻的平台撮合交易功能，发行人不存在提供撮合交易而实现收入的情况（其中百洋挑剔喵APP在技术层面预留了第三方商家入驻的接口，但未实际使用）。

综上，发行人自有APP最低程度地在消费者授权的范围内使用消费者信息，该等信息的使用是实现销售和服务之必需，发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（五）本次募投项目情况

“百洋品牌运营中心建设项目”建设目的主要为公司提供药品仓储空间及物流配送能力，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

“百洋云化系统升级项目”为升级更新发行人软硬件系统，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；

补充流动资金不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

综上，本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

1-18

四、发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市场开拓情况；

（一）发行人及子公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等

1、发行人的功效性护肤品业务

发行人及子公司的“医美业务”主要是指销售艾思诺娜、克奥尼斯等品牌的功效性护肤品，因其具有护肤功效且在日本本土以药妆产品的形式出售，故发行人将其概括为“医美业务”，发行人功效性护肤品业务主要情况如下：

（1）艾思诺娜系列

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
1	焕润精华液	护肤品	国妆网备进字（粤）2021000940	补水补湿、基底修护。
2	焕润乳液	护肤品	国妆网备进字（粤）2021000938	提高肌肤柔软性。
3	焕润修护眼霜	护肤品	国妆网备进字（粤）2020001965	改善眼周细纹等问题。
4	清润健肤水	护肤品	国妆网备进字（粤）2021000114	抑制多余皮脂分泌、保持肌肤清爽不油腻。
5	焕润乳霜	护肤品	国妆网备进字（粤）2021000939	含有皮脂类似成分和防止水分蒸发的蚕丝粉。
6	焕润卸妆油	护肤品	国妆网备进字（粤）2020001108	植物油养肤卸妆，乳化、洁净、疗愈、温和、清透。
7	焕润健肤水	护肤品	国妆网备进字（粤）2021000937	补水补湿、紧肤弹润、提亮肤色。
8	焕润修护睡眠面膜	护肤品	国妆网备进字（粤）2020001964	淡纹紧致，修护熬夜肌，提升轮廓。
9	清润乳液	护肤品	国妆网备进字（粤）	平衡水油，缓解敏感，高机能性保湿。

1-19

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
			2021000936
10	焕润保湿洁面膏	护肤品	国妆网备进字（粤）2020002681	面部护理，提亮肤色。
11	清润隔离乳	护肤品	国妆特进字J20170454	配合皮脂吸收粉和珠光微粒，使用后可使肌肤营造出光滑健康的状态。

（2）克奥妮斯系列

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
1	微晶美容膜	护肤品	国妆备进字J20145308	眼贴，可改善皮肤皱纹增加肌肤弹性及水分含量。
2	弹力精华面膜	护肤品	国妆备进字J201815852	补水滋润，收紧眼袋，缓解皱纹，淡化黑眼圈。
3	水润精华凝胶贴	护肤品	国妆备进字J201810776	固定微晶贴，舒缓眼部不适及疲劳。
4	玻尿酸微晶膜	护肤品	国妆备进字J201810775	眼贴，可改善皮肤皱纹增加肌肤弹性及水分含量。
5	晶透焕采眼霜	护肤品	国妆网备进字（鲁）2020000299	深层清洁肌肤，净化毛孔，补水滋润，提亮肤色。
6	抗皱美容膜	护肤品	国妆网备进字（京）2021500497	眼贴，可减少皮肤皱纹及水分含量。
7	保湿紧致美容膜	护肤品	国妆网备进字（京）2022000321	眼贴，可提高眼部肌肤弹性及水分含量。
8	保湿精华凝胶贴	护肤品	国妆网备进字（鲁）2022000244	固定微晶贴，滋润保湿眼部肌肤。

（3）咖思美系列

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
1	马油洗发液	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020008892	头发护理，滋养发质。
2	薏仁洗发液	洗护产品	国妆网备进字(沪)2020005307	头发护理，滋养发质。
3	山茶洗发液	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020002492	头发护理，滋养发质。
4	马油护发素	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020008890	头发护理，滋养发质。
5	薏仁护发素	洗护产品	国妆网备进字(沪)2020005305	头发护理，滋养发质。
6	山茶护发素	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020002502	头发护理，滋养发质。

1-20

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
7	马油沐浴液	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020008889	皮肤护理，保持皮肤滋润亮泽。
8	马油洁面乳	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020008886	面部护理，保湿补水，深层洗净。
9	马油护手霜	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020002496	手部护理，防止肌肤粗糙。
10	马油润泽护手霜	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020002499	手部护理，防止肌肤粗糙。
11	马油卸妆油	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020002491	卸妆产品，用于清洁
12	马油护发精华	洗护产品	国妆网备进字（沪）2020002497	头发护理，滋养发质。
13	咖思美马油薏仁护手霜	洗护产品	国妆网备进字(沪)2020006110	手部护理，防止肌肤粗糙。
14	咖思美头皮护理洗发液	洗护产品	国妆网备进字(沪)2020002495	头发护理，滋养发质。
15	咖思美马油免洗发膜	洗护产品	国妆网备进字(沪)2020005308	头发护理，滋养发质。
16	熊野油脂四季折折薏仁滋润身体乳	洗护产品	国妆网备进字(沪)2021004473	身体护理，防止肌肤粗糙。

（4）宠爱之名系列

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
1	亮白晶化光之钥生物纤维面膜	护肤品	国妆特进字J20170783	祛斑特证类产品，用于提亮肤色、美白祛斑。
2	亮颜晶化维生素C面膜	护肤品	国妆备进字J201610728	抑制黑色素形成，强化防护力、提升肌肤健康。
3	白无瑕乙基维生素C面膜	护肤品	国妆特进字J20210126	祛斑特证类产品，用于晒后修护、美白祛斑、改善暗沉。
4	玻尿酸蓝铜胜肽保湿生物纤维面膜	护肤品	国妆备进字J20160773	可紧密服贴肌肤，使精华渗透肌肤深层。
5	玻尿酸蓝铜胜肽保湿修护面膜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021000516	添加蓝铜胜肽，提升肌肤弹力，改善肌肤粗糙现象。
6	抗皱神经酰胺角鲨烷面膜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021001455	添加神经酰胺与珍贵角鲨烷，修复角质层。
7	亮白净化光之钥精华	护肤品	国妆特进字J20170025	美白提亮及保湿修护。

1-21

序号	产品名称	产品类型	备案编号	产品功能
8	亮白净化光之钥化妆水	护肤品	国妆特进字J20180261	前导型净白化妆水，使肌肤再现晶亮光采。
9	乙基维生素C化妆水	护肤品	国妆特进字J20160579	净白化妆水，加强肌肤防护力、提升肌肤健康。
10	乙基维生素C精华液	护肤品	国妆特进字J20161030	均匀亮白肤色，持续使用让肌肤散发焕白光泽。
11	乙基维生素C乳液	护肤品	国妆特进字J20180262	润泽干燥肌肤，达到补水保湿，加强肌肤防护力
12	抗皱神经酰胺角鲨烷精华液	护肤品	国妆网备进字（沪）2021001456	修复角质层，抚去肌肤细纹。
13	抗皱神经酰胺角鲨烷滋润霜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021001454	滋养润泽，舒缓增龄肌肤同步给予肌肤充足养分。
14	白无瑕乙基维生素C美白精华	护肤品	国妆特进字J20190538	添加乙基维他命C等，抵御黑色素形成。
15	白无瑕乙基维生素C淡斑精华	护肤品	国妆特进字J20190542	添加乙基维他命C等，可强效还原美白，淡化斑点瑕疵。
16	熊果苷美白冻膜	护肤品	国妆特进字J20150936	淡化色斑、锁住亮白因子活性。
17	抗皱神经酰胺角鲨烷眼霜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021001458	改善眼袋水肿、紧致眼周调理细纹。
18	白无瑕乙基维生素C淡斑精华	护肤品	国妆特进字J20190542	添加乙基维他命C等，可强效还原美白，淡化斑点瑕疵。
19	玻尿酸蓝铜保湿肌活化妆水	护肤品	国妆网备进字(沪) 2020005153	添加玻尿酸和其他保湿成分为肌肤补水
20	玻尿酸蓝铜保湿肌活精华	护肤品	国妆网备进字(沪) 2020004359	增加皮肤弹性、保湿、滋养肌肤。
21	维A水润保湿面膜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021002186	改善干燥、易红脸、细纹肌
22	维B舒缓保湿面膜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021002184	改善干燥、易红脸、细纹肌
23	维E抗皱保湿面膜	护肤品	国妆网备进字（沪）2021001889	改善干燥、易红脸、细纹肌

截至本回复出具日，发行人已取得经营上述产品的全部资质。报告期内，相关业务收入情况如下：

单位：万元

品牌名称	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比

1-22

品牌名称	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
艾思诺娜	3,858.73	0.70%	4,561.05	0.65%	2,402.95	0.41%	2,128.54	0.44%
克奥妮斯	1,144.90	0.21%	1,704.31	0.24%	1,673.55	0.28%	2,243.92	0.46%
咖思美	276.92	0.05%	783.80	0.11%	991.06	0.17%	826.13	0.17%
宠爱之名	381.09	0.07%	305.66	0.04%	557.98	0.09%	533.41	0.11%
合计	5,661.64	1.03%	7,354.82	1.04%	5,625.54	0.96%	5,732.00	1.18%

注：占比指占发行人营业收入的比例。

如上表所示，发行人功效性护肤品收入规模较小，占营业收入比例较低。

2、发行人不从事医美业务

根据国家卫生和计划生育委员会于2016年1月颁布的《医疗美容服务管理办法（2016修正）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”；美容医疗机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。

因此，“医美业务”可以归纳为：医疗机构运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的服务行为；拓展至医美相关产业链上下游中，广义的医美业务还可以包括医美产品（与医美业务有关的药品、医疗器械）的生产以及为医疗美容机构提供的推广获客服务。

综上所示，医美产品应为“药品或者医疗器械”，持有的产品证书应为“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”。

发行人的功效性护肤品产品类型情况如下：

产品类型	普通化妆品	特殊化妆品
产品数量	46	12
证书类型	国妆网备进字X、国妆备进字X	国妆特进字X

注：根据《化妆品监督管理条例》，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品，用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品，特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品；对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理

1-23

如上表所示，发行人功效性护肤品持有的证书均为“化妆品”类，不存在持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”类医美产品的情况。因此，发行人不从事医美业务。

3、发行人已修改相关披露

鉴于功效性化妆品业务和《医疗美容服务管理办法（2016修正）》所指的医美业务具有显著差异，为避免歧义，发行人修改相关披露内容，将原“医美业务”调整为“功效性护肤品业务”，发行人不从事“医美业务”。

4、募投项目情况

本次募投项目不涉及从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等医美业务。

（二）发行人参股子公司是否有从事医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等

发行人参股子公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资企业，日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械。

报告期内，日美健的经营情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月/ 2022.9.30	2021年度/ 2021.12.31	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31
总资产	12,457.22	15,402.97	17,886.37	17,911.66
净资产	5,502.37	5,046.19	4,482.81	1,016.84
营业收入	10,912.03	16,237.24	15,209.54	10,759.35
净利润	456.18	563.38	465.97	328.22

日美健的主要产品情况如下：

类别	品牌	产品名	备案编号
非处方药	撒隆巴斯	复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂	H20130898/H20130897
医疗器械	DecoDeco Cool-S	医用退热贴成人型	国械备20181673号
医疗器械	DecoDeco Cool-S	医用退热贴儿童型	国械备20181673号
医疗器械	DecoDeco Cool-S	解热贴婴幼儿型	国械备20181674号

1-24

类别	品牌	产品名	备案编号
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润健肤水	国妆网备进字（粤）2021000937
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜清润健肤水	国妆网备进字（粤）2021000114
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润精华液	国妆网备进字（粤）2021000940
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润乳液	国妆网备进字（粤）2021000938
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润乳霜	国妆网备进字（粤）2021000939
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润乳霜55g	国妆网备进字（粤）2021000939
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜清润隔离乳	国妆特进字J20170454
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润卸妆油	国妆网备进字（粤）2020001108
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润保湿洁面膏	国妆网备进字（粤）2020002681
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润修护睡眠面膜	国妆网备进字（粤）2020001964
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润修护眼霜	国妆网备进字（粤）2020001965
化妆品	艾思诺娜	艾思诺娜清润乳液	国妆网备进字（粤）2021000936
化妆品	诗润珂	诗润珂滋润凝膏	国妆备进字J20173145
保健品	开沛莱	开沛莱牌钙维生素D咀嚼片	食健备J202000000054
食品	皓妍	皓妍果味饮料（含胶原蛋白）10P装	-
食品	皓妍	皓妍果味饮料（含胶原蛋白）3P装	-
日用品	艾思诺娜	艾思诺娜焕润洁面皂	-
日用品	撒隆巴斯	撒隆巴斯护具（腰）	-
日用品	撒隆巴斯	撒隆巴斯护具（膝盖）	-
日用品	撒隆巴斯	撒隆巴斯护具（手肘）	-
日用品	撒隆巴斯	撒隆巴斯护具（脚踝）	-
日用品	撒隆巴斯	撒隆巴斯护具（小腿）	-
日用品	acess	acess薄荷味漱口水	-
日用品	acess	acess薄荷味浓缩型漱口液	-

如上表所示，日美健的产品类型情况如下：

产品类型	产品数量	产品证书类型	是否属于医美产品
非处方药	1	药品注册许可证	否
医疗器械	3	医疗器械注册/备案证	否
化妆品	13	化妆品注册/备案证	否
保健品	1	保健食品注册/备案证	否
食品	2	-	否
日用品	8	-	否

日美健持有包括《药品经营许可证》（粤AA7520796）、《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械经营许可证》（粤惠食药监械经营

1-25

许20190081号）在内的经营许可证书，经营药品、医疗器械已取得相关资质。

根据相关法规政策，医美产品应为“药品或医疗器械”，日美健的药品及医疗器械产品情况如下：

1、非处方药。日美健销售的非处方药为复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂，为外科用药，用于缓解肌肉疲劳、跌打扭伤、关节疼痛，不属于医美产品；

3、医疗器械。日美健销售的医疗器械为用于发热的退烧贴、冷敷贴，不属于医美产品。

除上述药品及医疗器械外，日美健持有的日用品、化妆品、食品及保健品均不涉及医美产品。

综上，日美健不从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务。

报告期内，日美健不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。

五、发行人的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为

报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》、《个人信息保护法》相关规定以及因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

六、核查程序及核查结论

（一）保荐机构及律师核查程序及核查意见

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP，了解相关网站、APP的运营模式；

2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；

1-26

3、查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；

4、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；

5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；

6、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规；

7、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料；

8、访谈参股子公司日美健相关负责人，了解其业务情况，获取其产品名录，判断其是否从事医美业务。

经核查，保荐机构及律师认为：

1、发行人的终端用户为个人的业务主要为零售业务及少量品牌运营业务；

2、发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况，但不存在与客户共同运营的情形；发行人自有APP均不提供第三方撮合交易功能，其上经营的产品均为发行人自营，不存在第三方商家入驻的平台撮合交易功能，发行人不存在提供撮合交易而实现收入的情况（其中百洋挑剔喵APP在技术层面预留了第三方商家入驻的接口，但未实际使用），发行人及其控股子公司属于“平台经济领域经营者”；发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在《反垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况，不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。

3、报告期内，发行人不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况；本次募投项目不涉及为客户提供个人

1-27

数据存储及运营的相关服务，亦不涉及收集及存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

4、报告期内，发行人、发行人控股子公司、参股子公司不存在从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况，募投项目不存在开展医美业务的情形，募集资金不用于医美业务。报告期内发行人不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。

5、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》、《个人信息保护法》相关规定以及因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

（二）专项核查意见

保荐人和发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见，相关核查意见请详见保荐人出具的《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之专项核查意见》、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专项核查报告》。

问题2

最近三年及一期，发行人主营业务毛利率持续下滑，其中批发配送业务毛利率为11.75%、11.09%、10.62%和8.67%，但其业务收入及占比逐年增长。发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元，主要原因为批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通常有付款账期，而向生产企业采购通常要求预付款项，导致公司经营性现金流流出增加。

1-28

请发行人补充说明：（1）结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；（2）结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；

（一）报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况

1、批发配送业务客户类别情况

报告期内，公司批发配送业务按客户类别的收入结构和毛利率情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月			2021年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
医院	155,733.71	60.33%	11.92%	208,896.74	56.37%	11.02%
医药商业	81,070.50	31.40%	6.82%	105,372.05	28.43%	4.65%
零售药房	9,067.27	3.51%	6.50%	42,790.56	11.55%	6.45%
社区诊所	9,072.95	3.51%	4.88%	10,785.02	2.91%	8.16%
其他	3,211.86	1.24%	11.56%	2,729.12	0.74%	12.71%
合计	258,156.28	100.00%	9.88%	370,573.50	100.00%	8.61%
类别	2020年度			2019年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
医院	164,033.85	48.67%	11.45%	161,299.46	61.72%	11.48%
医药商业	102,790.27	30.50%	10.67%	60,972.85	23.33%	11.72%
零售药房	54,665.13	16.22%	7.91%	30,282.37	11.59%	7.95%
社区诊所	15,568.70	4.62%	10.99%	8,775.39	3.36%	10.35%
合计	337,057.95	100.00%	10.62%	261,330.07	100.00%	11.09%

1-29

2019年至2021年度，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑，主要与医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动有关。2020年开始，受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品销售流向以零售药房和医药商业公司为主，导致了整体毛利率水平下降。2022年1-9月，公司批发配送业务毛利率有所上升，主要系面向医院渠道及医药商业渠道的业务毛利率水平上升所致。2022年1-9月，公司面向相关渠道销售毛利率上升，主要系公司拓展毛利率较高的医疗器械（包括手术器械、医疗影像设备等）业务所致。

2、批发配送业务产品类别情况

报告期内，公司批发配送业务按产品类别的收入结构和毛利率情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月			2021年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
药品	205,532.68	79.62%	6.62%	302,853.35	81.73%	6.00%
其中：西药	133,028.01	51.53%	7.37%	201,709.56	54.43%	6.25%
中成药	24,366.70	9.44%	7.78%	34,349.44	9.27%	7.19%
生物制品	43,977.81	17.04%	3.72%	64,331.09	17.36%	4.61%
中药饮片	4,160.16	1.61%	6.39%	2,463.26	0.66%	5.82%
医疗器械	48,958.23	18.96%	24.65%	60,942.54	16.45%	21.83%
其中：一类医疗器械	10,404.62	4.03%	33.64%	9,125.16	2.46%	30.06%
二类医疗器械	13,954.63	5.41%	22.37%	18,981.06	5.12%	24.10%
三类医疗器械	24,598.99	9.53%	22.14%	32,836.32	8.86%	18.24%
健康产品	1,203.43	0.47%	-4.65%	2,814.18	0.76%	-12.15%
其他	2,461.93	0.95%	-4.85%	3,963.43	1.07%	19.33%
合计	258,156.28	100.00%	9.88%	370,573.50	100.00%	8.61%
类别	2020年度			2019年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
药品	278,155.48	82.52%	7.70%	214,889.30	82.23%	8.31%
其中：西药	175,651.56	52.11%	8.53%	150,777.03	57.70%	8.19%
中成药	28,736.18	8.53%	11.45%	29,050.59	11.12%	12.67%
生物制品	73,204.88	21.72%	4.24%	33,938.34	12.99%	4.75%
中药饮片	562.85	0.17%	8.21%	1,123.35	0.43%	19.54%

1-30

医疗器械	49,896.62	14.80%	22.57%	40,432.61	15.47%	24.62%
其中：一类医疗器械	5,706.77	1.69%	30.82%	2,723.74	1.04%	24.78%
二类医疗器械	14,269.28	4.23%	26.46%	12,417.86	4.75%	31.44%
三类医疗器械	29,920.57	8.88%	19.14%	25,291.01	9.68%	21.26%
健康产品	242.36	0.07%	16.02%	41.21	0.02%	29.24%
其他	8,763.49	2.60%	34.96%	5,966.94	2.28%	19.34%
合计	337,057.95	100.00%	10.62%	261,330.07	100.00%	11.09%

从产品结构情况来看，2019年至2021年度，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与药品类别毛利率的下滑、药品类别收入占比波动有关。受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品毛利率较低。

2022年1-9月，公司批发配送业务毛利率有所上升，主要系医疗器械收入占比及毛利率上升所致。其中，公司配送的手术器械、医疗影像设备等医疗器械毛利率水平相对较高，导致了批发配送业务的毛利率上升。

2021年、2022年1-9月健康产品类别毛利率为负，主要为子公司江西百洋在销售相关产品时为拓宽销售渠道进行了一定让利而致。

3、批发配送主要产品单价变动情况

发行人批发配送的客户主要为医院及医药商业公司（零售药店、其他批发配送商），销售情况如下：

对医院客户，发行人的销售价格为医院的集中采购价格或中标价格，发行人难以调整销售价格，发行人不存在主动降价以增加收入情况；

对医药商业公司，发行人的销售价格通常是在产品采购价格的基础上进行一定折让。产品采购价格由医药生产厂商确定，产品终端销售价格通常为固定价格（如医院中标价格），产品采购价格与终端销售价格之间的差额为发行人的利润空间。医药产品批发配送为成熟行业，利润空间较为公开透明，发行人降价销售的空间有限，主动降价的商业可行性及持续性较低，发行人不存在主动降价以增加收入情况。

1-31

因此，发行人批发配送业务模式符合行业惯例，不存在通过主动降价的形式以增加收入。

综上，发行人批发配送业务对应产品种类繁多、不同产品单价差异较大，批发配送毛利率下滑主要系产品结构及客户结构变动影响，公司不存在主动降价以增加收入情况。

（二）量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响

公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内，批发配送业务对经营活动现金流量影响具体如下表所示：

单位：万元

业务性质	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
销售	批发配送业务收入①	258,156.28	370,573.50	337,057.95	261,330.07
	批发配送业务销售商品、提供劳务收到的现金②	269,553.30	360,164.74	299,385.98	250,634.84
采购	批发配送业务采购金额③	262,562.07	347,644.60	316,508.91	258,209.64
	批发配送业务购买商品、接受劳务支付的现金④	283,873.88	369,548.30	322,234.14	265,396.41
对经营活动现金流量净额的影响 ⑤=②-④		-14,320.58	-9,383.56	-22,848.15	-14,761.57

从上表可以看到，随着公司医药批发配送业务逐年增长，对经营活动现金流量净额存在一定的影响，其中2020年度受新冠疫情影响下游客户回款较慢，相关情况在2021年有所缓解。2022年1-9月，受疫情等因素影响，医疗影像设备等医疗器械的市场供应较为紧张，公司为锁定相关产品的供应而适当提高了采购预付款的比例；同时，部分近年新成立的子公司在市场拓展的过程中给予其客户的信用期相对略长，从而对经营活动现金流量净额产生一定的影响。

二、结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。

（一）发行人具备正常的现金流量

1-32

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	22,484.37	18,355.70	-11,683.45	4,299.09
投资活动产生的现金流量净额	-7,653.31	-2,096.16	-4,262.73	367.13
筹资活动产生的现金流量净额	-54,419.29	3,229.76	30,581.10	23,929.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响	817.84	-117.67	-108.26	58.23
现金及现金等价物净增加额	-38,770.38	19,371.63	14,526.65	28,653.56
年末现金及现金等价物余额	75,497.61	114,106.23	94,734.60	80,207.95

1、经营活动现金流量情况

（1）经营活动现金流量变动情况

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和22,484.37万元。其中，2020年度经营活动产生的现金流量净额同比上年下降较大，主要为批发配送业务下游客户受新冠疫情影响回款有所放缓，而与上游供应商结算模式未发生重大变化。2021年度及2022年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流量净额有所上升，主要原因为公司业务发展持续向好，且疫情因素的影响有所缓解。

（2）批发配送业务对经营活动产生的现金流量的影响

①基本情况

报告期内，相较于收入规模，公司经营活动产生的现金流量净额水平偏低，主要系受批发配送业务的影响，具体如下：

单位：万元

业务分类	业务性质	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
批发配送业务	销售	销售收入	258,156.28	370,573.50	337,057.95	261,330.07
		销售商品、提供劳务收到的现金	269,553.30	360,164.74	299,385.98	250,634.84
	采购	采购金额	262,562.07	347,644.60	316,508.91	258,209.64
		购买商品、接受劳务支付的现金	283,873.88	369,548.30	322,234.14	265,396.41
	对经营活动现金流量净额的影响		-14,320.58	-9,383.56	-22,848.15	-14,761.57

1-33

业务分类	业务性质	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
其他业务	销售	销售收入	292,238.52	334,583.22	250,874.34	223,536.28
		销售商品、提供劳务收到的现金	293,026.18	388,475.68	294,833.49	241,077.00
	采购	采购金额	143,026.55	148,398.81	103,523.16	85,916.23
		购买商品、接受劳务支付的现金	126,947.89	208,129.49	157,122.97	95,467.28
	对经营活动现金流量净额的影响		166,078.29	180,346.19	137,710.52	145,609.72

由上表可知，报告期内，公司除批发配送业务外的其他业务回款情况良好，现金流充沛。

对于批发配送业务，由于公司通常与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定预付款或者较短账期，采购付款与销售回款的周期差异导致经营活动现金流量净额产生较大波动。

2020年度，批发配送业务对经营活动现金流量净额的影响较大，主要原因系受新冠疫情影响下游客户回款有所放缓，销售回款比例（即销售商品、提供劳务收到的现金/当期营业收入）由2019年度的95.91%下降至88.82%。

2021年度，相关情况有所缓解，销售回款比例回升至97.19%，批发配送业务对经营活动现金流量净额的影响有所减弱。

2022年1-9月，批发配送业务对经营活动现金流量净额的影响金额有所增加，主要原因系受疫情等因素影响，医疗影像设备等医疗器械的市场供应较为紧张，公司为锁定相关产品的供应而适当提高了采购预付款的比例；同时，部分近年新成立的子公司在市场拓展的过程中给予其客户的信用期相对略长。

②采购商品付款模式变化情况

“两票制”于2018年开始全面实施，公司在2018年还有少量供应商为医药商业公司。相比于向医药商业公司采购（可以向不同流通商采购同一种药品），向医药生产厂商的采购集中度较高。在2019年至2022年9月期间，上述政策未对发行人的经营造成重大影响。

报告期内，公司主要供应商及变化情况如下表所示：

1-34

单位：万元

年度	序号	供应商	采购金额	期末应付账款余额	期末账龄	合同约定账期
2022年1-9月	1	国药控股股份有限公司	18,519.97	2,521.32	1年以内	预付款/90天
	2	西安杨森制药有限公司	16,799.33	1,277.19	1年以内	预付款/30天
	3	阿斯利康有限公司	11,678.93	607.95	1年以内	预付款/25天
	4	广州市君信药业有限公司	9,832.59	-	-	60天
	5	上海医药集团股份有限公司	8,445.24	450.63	1年以内	预付款/90天
	6	罗氏（中国）投资有限公司	5,254.50	-	-	预付款
	7	拜耳（中国）有限公司	4,996.65	1,605.89	1年以内	预付款/57天
	8	华润医药集团有限公司	3,720.07	393.76	1年以内	预付款/60天
	9	齐鲁制药集团有限公司	3,533.96	674.56	1年以内	45天
	10	安斯泰来	3,508.93	1,466.58	1年以内	预付款/50天
	合计		86,290.17	8,997.89	-	-
2021年	1	西安杨森制药有限公司	34,970.27	531.92	1年以内	预付款/30天
	2	广州市君信药业有限公司	21,841.99	2,748.66	1年以内	60天
	3	阿斯利康有限公司	21,418.04	602.64	1年以内	预付款/25天
	4	上海医药集团股份有限公司	13,971.80	936.99	1年以内	预付款/90天
	5	国药控股股份有限公司	9,223.01	415.66	1年以内为413.49万元	预付款/90天
	6	北京诺华制药有限公司	7,369.70	75.92	1年以内	预付款/40天
	7	三生制药集团	7,307.73	1,408.18	1年以内	60天
	8	拜耳（中国）有限公司	7,101.67	524.91	1年以内	预付款/57天
	9	辉瑞制药有限公司	5,580.89	152.14	1年以内	29-30天
	10	华润医药集团有限公司	5,127.13	492.70	1年以内为492.63万元	预付款/60天
	合计		133,912.23	7,889.72	-	-
2020年	1	国药控股股份有限公司	34,282.34	502.73	1年以内为502.65万元	预付款/90天
	2	西安杨森制药有限公司	23,886.03	1,196.47	1年以内	预付款/30天
	3	上海医药集团股份有限公司	14,347.83	506.67	1年以内	预付款/90天
	4	深圳市瑞霖医药有限公司	12,658.64	2,332.63	1年以内	45天
	5	绿谷（集团）有限公司	12,030.02	5,891.92	1年以内	预付款/59天
	6	阿斯利康有限公司	9,814.90	-473.69	1年以内	预付款/25天
	7	拜耳（中国）有限公司	8,976.61	666.83	1年以内	预付款/57天
	8	沈阳三生制药有限责任公司	7,795.47	2,040.61	1年以内	60天
	9	北京诺华制药有限公司	7,613.07	1,036.73	1年以内	预付款/40天
	10	三生国健药业（上海）股份有限公司	4,940.63	336.61	1年以内	60天

1-35

年度	序号	供应商	采购金额	期末应付账款余额	期末账龄	合同约定账期
	合计		136,345.54	14,037.51	-	-
2019年	1	国药控股股份有限公司	16,276.79	2,583.31	1年以内	预付款/90天
	2	上海医药集团股份有限公司	11,933.65	1,798.75	1年以内为1,797.43万元	预付款/90天
	3	拜耳（中国）有限公司	10,473.85	1,739.21	1年以内	预付款/57天
	4	三生国健药业（上海）股份有限公司	9,203.55	145.41	1年以内	60天
	5	西安杨森制药有限公司	9,087.18	1,432.97	1年以内	预付款/30天
	6	华润医药集团有限公司	8,247.72	277.56	1年以内	预付款/60天
	7	费森尤斯卡比（中国）投资有限公司	8,050.22	1,672.59	1年以内	预付款/30天
	8	阿斯利康有限公司	7,405.88	-81.23	1年以内	预付款/25天
	9	山东鼎瀚医疗器械有限公司	6,791.32	-551.83	1年以内	预付款
	10	北京诺华制药有限公司	5,747.38	1,105.85	1年以内	预付款/40天
	合计		93,217.54	10,122.59	-	-

由上表可知，报告期内公司对主要供应商的信用期未发生重大变化；购买商品、接受劳务支付的现金金额及其对经营活动现金流量净额的影响有所波动，主要系公司批发配送业务的规模上升，以及公司根据业务经营需要调整对信用期各异的供应商的产品采购规模所致。

③向主要客户销售商品回款情况

报告期内，公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为60天-300天，对于医药商业公司合同约定账期一般为30天-120天，对于零售药房合同约定账期一般为30-90天。报告期内，公司主要客户情况如下表所示：

单位：万元

年度	序号	客户	收入金额	期末应收账款余额	期末账龄	合同约定账期
2022年1-9月	1	青岛市市立医院	25,573.34	11,631.15	1年以内	210天
	2	青岛大学附属医院	16,556.05	7,432.19	1年以内	180天
	3	国药控股股份有限公司	14,030.04	3,287.23	1年以内	先款后货/7-90天
	4	青岛市妇女儿童医院	6,436.41	4,261.07	1年以内	180-210天

1-36

年度	序号	客户	收入金额	期末应收账款余额	期末账龄	合同约定账期
	5	青岛市黄岛区人民医院	6,258.72	7,088.98	1年以内	180天
	6	中国人民解放军海军第九七一医院	5,988.36	5,599.01	1年以内	330天
	7	青岛市海慈医院	5,350.06	6,598.77	1年以内	60-270天
	8	诸城市人民医院	4,719.67	6,881.81	1年以内6,733.36万元	300天
	9	山东飞跃达医药物流有限公司	3,343.24	1,153.78	1年以内	90-120天
	10	九州通医药股份有限公司	3,240.88	3,189.54	1年以内	60天
	合计		91,496.76	57,123.52	-	-
2021年	1	青岛市市立医院	34,815.23	11,361.74	1年以内	210天
	2	青岛大学附属医院	25,397.18	7,604.41	1年以内	180天
	3	青岛市妇女儿童医院	9,958.81	4,523.38	1年以内	180-210天
	4	山东飞跃达医药物流有限公司	9,731.93	2,038.57	1年以内	90-120天
	5	国药控股股份有限公司	8,918.37	6,729.31	1年以内6,690.09万元	先款后货/7-90天
	6	青岛市黄岛区人民医院	8,608.69	5,250.18	1年以内5,169.47万元	180天
	7	诸城市人民医院	6,242.18	7,058.58	1年以内7,018.68万元	300天
	8	中国人民解放军海军第九七一医院	5,050.92	3,779.71	1年以内	330天
	9	青岛阜外心血管病医院	4,968.86	899.77	1年以内	60天
	10	黑龙江百洋医药有限公司	4,906.23	2,566.06	1年以内	60天
	合计		118,598.40	51,811.71	-	-
2020年	1	青岛市市立医院	32,560.81	11,792.49	1年以内	210天
	2	青岛大学附属医院	25,315.83	6,225.16	1年以内	180天
	3	国药控股股份有限公司	11,378.87	4,245.07	1年以内为4,229.65万元	先款后货/7-90天
	4	青岛市黄岛区人民医院	8,806.72	4,568.28	1年以内	180天
	5	青岛丰源堂医药有限公司	6,943.96	1,086.70	1年以内	60天
	6	青岛市妇女儿童医院	6,372.08	1,718.52	1年以内	180-210天
	7	平度市人民医院	5,930.43	3,667.85	1年以内	180天
	8	诸城市人民医院	5,242.54	4,956.41	1年以内	300天
	9	山东飞跃达医药物流有限公司	5,085.26	2,585.82	1年以内	90-120天
	10	中国人民解放军海军第九七	4,750.70	4,061.43	1年以内	330天

1-37

年度	序号	客户	收入金额	期末应收账款余额	期末账龄	合同约定账期
		一医院
	合计		112,387.19	44,907.74	-	-
2019年	1	青岛市市立医院	37,523.23	8,955.71	1年以内	210天
	2	青岛大学附属医院	27,928.46	8,489.93	1年以内	180天
	3	青岛市黄岛区人民医院	10,795.60	4,971.25	1年以内	180天
	4	平度市人民医院	7,578.97	2,253.05	1年以内为2,251.78万元	180天
	5	青岛市妇女儿童医院	6,789.95	887.56	1年以内	180-210天
	6	青岛丰源堂医药有限公司	5,788.11	1,230.38	1年以内	60天
	7	诸城市人民医院	5,122.59	4,536.78	1年以内	300天
	8	青岛阜外心血管病医院	4,585.34	1,284.93	1年以内	60天
	9	中国人民解放军海军第九七一医院	4,074.02	3,275.26	1年以内	330天
	10	国药控股股份有限公司	3,018.70	2,427.69	1年以内为2,425.31万元	先款后货/7-90天
	合计		113,204.97	38,312.54	-	-

由上表可知，报告期内公司对主要客户的信用期未发生重大变化；销售商品、提供劳务收到的现金金额及其对经营活动现金流量净额的影响有所波动，主要系公司批发配送业务的规模上升，以及信用期各异的客户根据其业务经营需要调整与公司的交易规模所致。公司应收账款期后回款比例相对较高，不存在大额回收风险。因此，发行人经营活动现金流量情况和发行人业务模式及业务规模匹配，发行人具备正常的经营活动现金流量。

2、投资活动现金流量情况

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-7,653.31万元。其中，2019年度至2020年度，投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回；2021年开始发行人出于资金使用实际需求，减少购买理财产品。2022年1-9月，投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系因购建在建工程、无形资产等长期资产而发生现金支出6,715.40万元所致。

1-38

因此，发行人投资活动产生的现金流量较低，对发行人整体经营影响较低，投资活动现金流量情况和发行人的投资情况匹配，发行人具备正常的投资活动现金流量。

3、筹资活动现金流量情况

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,929.11万元、30,581.10万元、3,229.76万元和-54,419.29万元。其中，2019年和2020年，公司筹资活动现金流量净流入较高，主要由于公司医药批发配送业务规模增长较快，公司相应增加金融机构借款以确保营运资金的充足性而致；2021年随着公司首次公开发行股票募集资金到账，吸收投资收到的现金增加，公司根据实际需求减少新增金融机构借款同时偿还部分金融机构借款；2022年1-9月公司筹资活动现金流量净额为负，一方面由于公司实施股利分配，另一方面公司根据资金需求偿还了部分金融机构借款。

因此，随着业务规模的提升，发行人筹资活动具备相匹配的现金流情况，发行人具备正常的筹资活动现金流量。

报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为28,653.56万元，14,526.65万元、19,371.63万元及-38,770.38万元，发行人年末现金及现金等价物余额规模分别为80,207.95万元，94,734.60万元、114,106.23万元及75,497.61万元，发行人现金及现金等价物净增加额变动规模相对较低，发行人现金及现金等价物规模充足，能够满足发行人业务的持续经营需求，发行人具备正常的现金流量。

（二）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行可转债对公司现金流量的影响主要为：1、本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，进而增强公司的流动性；2、可转债存续期内，公司需支付一定的利息；若本次发行的可转债持有人未在转股期内选择转股，可转债到期后公司需支付到期本息；从而增加公司的筹资活动现金流出；3、随着本次募投项目的实施，公司的投资活动现金流出将有所增加；4、本次募投项目的实施将

1-39

进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，从而使得公司的经营活动现金流量及其可持续性得到有效提升；5、随着可转债的陆续转股，公司净资产规模将进一步增加，有利于增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

（三）对本次可转债的本息偿付能力分析

假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
市场利率中位数	0.30%	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	2.50%
利息支出（万元）	258.00	430.00	860.00	1,290.00	1,720.00	2,150.00
利息保障倍数（倍）	178.00	106.80	53.40	35.60	26.70	21.36

注：利息保障倍数=息税前利润÷利息支出，其中息税前利润以公司2019年、2020年和2021年三年平均息税前利润进行计算。

根据上述测算，若本次可转债债券持有人均不转股，公司在本次可转债存续期内各年需支付的本息额分别为258.00万元、430.00万元、860.00万元、1,290.00万元、1,720.00万元及88,150.00万元。

1、利息偿付能力

由于可转债兼具股权和债券两种性质，存续期内其利率通常相对较低，公司存续期内各年需偿付利息的金额相对较低。以最近三年公司平均息税前利润测算，公司存续期内的利息保障倍数分别为178.00、106.80、53.40、35.60、

26.70及21.36，保持较高水平。公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次债券的利息支出，付息能力较强。

未来随着本次募投项目的实施对公司经营活动现金流和多渠道融资能力的积极提升，公司利息保障倍数有望进一步提高。

2、本金偿付能力

假设本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次债券到期

1-40

时公司需偿付本金86,000.00万元和利息2,150.00万元，合计88,150.00万元。公司将从以下方面提供相应保障，从而确保对本次债券的本息偿付：

（1）近年来，公司业务快速增长，盈利能力较强。公司2019年至2021年平均归属于上市公司股东的净利润为30,179.60万元。假设可转债存续期6年内公司净利润保持该平均水平，则存续期内预计净利润合计为181,077.60万元，可完全覆盖可转债存续期6年的本息。公司的偿债能力较强，债券到期无法足额偿付本息的风险较低。

（2）本次募投项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，为公司业务的可持续发展奠定坚实的基础，从而进一步改善公司的经营现金流水平。

（3）公司资信良好，长期以来与多家银行建立了良好的合作关系，拥有较充足的银行授信额度。在可转债融资到位的情况下，公司的资产实力将得到进一步增强。公司可通过与银行合作增加授信，为公司可转债的本息偿付提供有力支持。

因此，公司具备充足的现金流量以覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。

综上，发行人具备正常的现金流量，符合公司业务模式、业务规模和生产经营实际情况；公司的预计现金流量可充分覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。

三、核查程序及核查结论

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；核查报告期各期主要产品的单价变动情况，分析发行人是否存在降价促进销售的

1-41

情况；

2、取得发行人批发配送业务报告期各期主要客户的主要合同；

3、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响；

4、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等；

5、查询2022年度创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转债的利率情况，测算公司本次可转债的本息支出情况，分析公司的本息偿付能力。

经核查，保荐机构认为：

报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品类别毛利率的下滑、医疗器械类别收入占比波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关，具有合理性；公司不存在主动降价以增加收入情况；报告期内，公司的现金流符合公司业务模式、业务规模和生产经营实际情况，具备正常的现金流量；公司的预计现金流量可充分覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。

（二）会计师核查程序及核查意见

会计师履行了如下核查程序：

1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；核查报告期各期主要产品的单价变动情况，分析发行人是否存在降价促进销售的情况；

2、取得发行人批发配送业务报告期各期主要客户的合同；

3、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响；

1-42

4、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等；

5、查询2022年度创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转债的利率情况，复核发行人本次可转债的本息支出情况，分析公司的本息偿付能力。

经核查，会计师认为：

1、发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明，具有合理性，在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致；

2、报告期内，公司的现金流符合公司正常生产经营实际情况，具备正常的现金流量。

问题3

本次发行拟募集资金10亿元，用于百洋品牌运营中心建设项目（以下简称品牌运营中心项目）、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目（以下简称线上运营平台项目）及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计年均毛利率分别为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包括现代物流配送中心建设项目（以下简称物流中心项目）、电子商务运营中心建设项目。发行人于2021年7月将首发物流中心项目原拟投入募集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元，后又于2022年1月终止实施该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期，发行人关联采购金额占营业成本9.24%,主要系向关联方安士制药（中山）有限公司采购迪巧系列产品。

请发行人补充说明：（1）结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、

1-43

线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与现有业务的区别，是否存在重复建设；（2）对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；（3）结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况，说明前募电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别，是否存在重复投资；（4）结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；（5）详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；（6）结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；（7）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（8）在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见。【回复】

2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	百洋品牌运营中心建设项目	百洋医药	65,192.34	50,000.00
2	百洋云化系统升级项目	百洋医药	11,595.47	10,500.00
3	补充流动资金	百洋医药	25,500.00	25,500.00
合计			102,287.81	86,000.00

一、结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与现有业务的区别，是否存在重复建设；

1-44

（一）现有业务与本次募投项目的对比情况

1、品牌运营情况

就核心业务而言，本次募投项目和发行人现有业务均聚焦于品牌运营业务，募投项目是发行人现有业务的延续和发展。

品牌运营业务为公司的核心业务。公司的品牌运营业务是为医药生产企业提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等增值服务，全面塑造消费者对品牌及产品的认知，最终将相关医药生产厂商的产品销售给目标人群。截至目前，公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特

系列、安斯泰来系列等多个品牌。

本次募投项目建设完成后，公司的品牌运营规模将进一步提升，具体而言：

一方面，对目前公司正在孵化运营的成熟品牌，如迪巧、泌特等，公司将进一步促进相关品牌的成长，提升品牌运营业务的深度；另一方面，公司将进一步引入、孵化更多的医药品牌进行运营，如卫喜康、贝坦利等，提升品牌运营的宽度，最终实现品牌运营业务的规模提升。

2、仓储物流情况

公司自有的仓储物流中心建设于2013年，面积约1.2万平方米。2019年度至2022年1-9月，公司的营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元和551,952.55万元，呈快速增长的趋势。随着各项业务的快速发展，公司目前的仓储空间利用和药品存储能力已接近饱和，仓储物流的管理能力、作业效率、自动化水平等亦亟待升级。为满足日益增长的业务需求，公司目前主要通过租赁的方式解决物流中心的使用需求。

公司拟通过本次募投项目的实施，进一步增强仓储物流能力、扩大物流配送区域、提升仓储物流管理效率，从而实现对现有仓储物流体系的升级，具体情况如下：

项目	现有业务	本次募投项目
仓储面积	自有仓库1.2万m2	新建约6.6万m2

1-45

项目	现有业务	本次募投项目
	租赁仓库4.9万m2
人员配置	132名仓储、物流人员	新增52名仓储、物流人员
作业模式	主要采用高架货位和地堆整托存储、人工分拣的作业模式，人工作业程度相对较高	主要采用自动化立库、动态分拣、AGV调度的作业模式，并新增智能仓库控制及运输管理系统、全链路可视化云仓管理平台等自动化作业系统，自动化水平较高
主要配送区域	以青岛地区为核心，在全国市场的物流服务范围相对局限	以青岛地区为核心，辐射全山东省乃至全国市场

3、信息系统情况

公司目前的信息系统于2013年建设并投入使用，存在软硬件设备投入较早、网络配置相对较低等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。

公司拟通过本次募投项目的实施，对现有信息系统进行升级改造，以提高信息系统的综合效能，实现各系统之间的有效协同，具体情况如下：

项目	现有业务	本次募投项目
机房环境	自建机房于2013年建设并投入使用，实际可用面积100平方米	对自建机房和容灾中心进行装修改造，机房280平方米，容灾中心100平方米
信息化及网络安全设备	配备防火墙、交换机、VPN、上网行为、F5负载均衡、无线控制器、服务器、存储设备等	对原有服务器扩容，并新增服务器、存储及共享存储设备、堡垒机、容灾一体机、防火墙设备、入侵检测及防御设备、光纤设备等
信息化系统	1、供应链管理：公司自研的ECP系统； 2、财务管理：用友NC系统； 3、办公管理：金蝶云之家系统； 4、决策支持：全数据平台系统 5、其他：百洋医药网、百洋健康网、跨境OMS系统、HCM系统等	1、数据集成与管理：新增定位于系统集成分析及大数据处理的全数据平台系统、主数据管理系统； 2、客户、供应商管理：新增CRM系统、SRM系统，并优化供应链管理系统； 3、财务管理：新增预算费控管理系统、资金银企管理系统、财务共享管理系统，并优化综合财务管理系统； 4、其他：新增溯源管理系统、流向管理系统、统一订单管理系统、门店管理系统等

4、资金投入情况

1-46

报告期内，公司的资金支出主要用于日常经营所需的存货采购、员工薪酬支付等；用于购建固定资产、无形资产等长期资产的累计支出金额为6,907.72万元，主要系购置电子设备、办公家具、运输设备、房屋装修等发生的支出，不属于本次募投项目拟投资内容。本次募投项目中，公司投资的主要方向包括建筑工程、设备及软件购置、安装工程等，和公司日常经营的资金投入不存在重复情况。

5、拥有资产情况

截至报告期末，公司的主要资产情况如下：

单位：万元

项目		账面价值
固定资产	房屋建筑物	14,183.49
	办公设备	353.78
	机器设备	2,084.79
	电子设备	821.62
	运输设备	456.23
	合计	17,899.92
无形资产	土地使用权	1,840.63
	非专利技术	373.44
	销售渠道	-
	软件	368.72
	商标	23.20
	专利权	1,028.77
	合计	3,634.76

公司目前的资产主要系用于满足现有业务开展及日常办公需要的办公场所、仓储物流场所及其配套的机器设备、电子设备、办公家具、信息系统等。随着近年来业务的高速发展，公司现有的仓储物流场所、信息化系统等预计无法完全支撑公司未来业务的持续增长。

本次募投项目实施完成后，公司新增的资产主要系为保障未来业务持续发展而新建的品牌运营中心及配套其业务开展所购置的机器设备、软件系统等，以及为升级现有信息系统、满足未来经营需要而购置的信息化基础设施及软件系统。

1-47

该等资产均为满足公司未来业务持续发展需要而新增，与现有资产用途均有明显区别。

（二）本次募投项目不存在重复建设

由上述分析可知，公司本次募投项目系对现有品牌运营业务、仓储物流体系、信息系统建设的有效升级；报告期内公司投入资金购置的资产均不属于本次募投项目拟投资内容；公司现有资产用途与本次募投项目拟投资内容均有明显区别；本次募投项目不存在重复建设的情形。

二、对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；

（一）前次募投项目与本次募投项目的对比情况

1、具体建设内容

前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的具体建设内容对比如下：

项目	前次募投项目	本次募投项目
项目名称	现代物流配送中心建设项目	百洋品牌运营中心建设项目
场地来源	租赁	自建
场地面积	约为40,000m2	约为66,000m2
建设内容	租赁物流仓库，并装修改造为具备仓储保管、运输配送、物流加工和药品检验等功能的现代物流配送中心	自建品牌运营中心，新建自动化立体仓库、多层楼库和办公区
人员配备	新增149名仓储物流人员及管理人员	新增220名品牌运营人员、仓储物流人员及管理人员
设备购置	购置智能化分拣设备、自动化输送设备、温湿度自动调控设备等设备	购置智能化分配、拣选、输送、调度等设备
软件配置	基于现有的WCS分拣系统、WMC仓储管理系统、冷链系统等，配套建设物流信息管理系统	新增智能仓库控制系统、智能运输管理系统、全链路可视化云仓管理平台等自动化无人作业系统等

2、投资构成情况

前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的投资构成情况对比如下：

1-48

单位：万元

前次募投项目		本次募投项目		差额
项目	金额	项目	金额
场地装修费	6,319.82	建筑工程费	32,960.00	26,640.18
-	-	工程建设其它费用	3,033.48	3,033.48
设备投资费	21,218.10	设备投资费	24,179.10	2,961.00
预备费等流动性支出	2,782.55	预备费等流动性支出	5,019.77	2,237.22
合计	30,320.47	合计	65,192.34	34,871.88

（1）场地装修费/建筑工程费

前次募投项目与本次募投项目投资总额的差异，主要系前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致。

①场地投资情况分析

前次募投项目中，除场地装修费外，场地投资相关费用还包括每年支付的场地租金，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	备注
场地装修费	6,319.82	-
场地租金	27,083.00	场地租金为2,708.30万元/年；效益预测时，项目建设期及运营期共10年
场地投资费用合计	33,402.82	-

即前次募投项目场地投资费用合计33,402.82万元；本次募投项目中，场地投资费用为建筑工程费32,960.00万元，前次募投项目与本次募投项目的场地投资费用不存在显著差异，具备合理性。

②本次募投项目建筑单价的合理性分析

本次募投项目自建品牌运营中心的建筑工程费系根据建筑工程量及建筑单价测算而来；建筑单价为5,000元/平方米，系公司根据当地建筑工程市场情况、工程实施经验及行业公开数据确定。

根据相关公开资料，同行业公司物流中心建设的投资情况如下：

1-49

A、根据南京医药[600713]2021年3月27日《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的公告》，其拟于南京市江北新区建造总面积约28,759平方米的物流中心项目，其中土建工程拟投资8,718万元、安装工程拟投资3,859万元，折合平均建筑安装成本约为4,400元/平方米。B、根据达嘉维康[301126]2020年7月13日公告的《首次公开发行招股说明书》，其拟于长沙市岳麓区建造总面积约为21,804.56平方米的智能物流中心项目（含一个多层仓库和一个单层高架仓库），其中建筑工程拟投资10,444.13万元，折合平均建筑安装成本约为4,800元/平方米。

考虑到物价上涨因素，发行人建设单价设计为每平方米5,000元，和同行业公司的建设单价不存在明显差异，相关测算具有合理性。

（2）工程建设其它费用

前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造，因此不存在工程建设其它费用。本次募投项目的工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系在综合考虑项目情况和市场惯例的情况下，根据建筑工程费、设备购置及安装费的规模测算的，具备合理性。

（3）设备投资金额

前次募投现代物流配送中心建设项目的设备及软件投资明细如下：

单位：万元

序号	投资明细	投资金额
1	机器设备	13,928.50
1.1	托盘库（包括货架、调度系统、输送线、组合线体、小型升降机、六自由度机械手、软体治具、视觉系统、交叉带分拣机、输送系统、恒温恒湿系统）	8,816.70
1.2	料箱库（包括储货箱、输送线、上线机、滑块分拣机、自动伸缩机、AGV车、分拣线体、复核包装台、全自动包装机、分拣系统、恒温恒湿系统）	2,888.90
1.3	冷库（冷库结构建造、冷库制冷机组、除湿系统、配电设备、冷库专用感应隔断门、温湿度监测控制系统、恒温恒湿系统）	2,101.70
1.4	其他仓库	121.20

1-50

序号	投资明细	投资金额
2	软件系统	6,239.60
2.1	仓储物流软件系统（包括WMS系统、WCS系统、MES系统、TMS系统、冷链系统、WMS/WCS/TMS/冷链/物流平台、首次分仓系统实施）	3,050.00
2.2	信息化基础建设（包括应用服务器、存储及FC-SAN、数据库服务器、交换机、负载均衡、防火墙、带库机、云管平台服务、操作系统软件、备份软件、Informatica Power Center、Oracle SOA+ SSO+Portal Solution、Tableau Software、ERP系统）	3,189.60
3	运输设备	1,050.00
合计		21,218.10

本次募投百洋品牌运营中心建设项目的设备及软件投资明细如下：

单位：万元

序号	投资明细	投资金额
1	机器设备	21,979.10
1.1	托盘库（包括整托货架、托盘、穿梭车、穿梭车调度系统、输送线、提升机、机械臂、视觉系统、直线分拣机、电气控制系统）	9,611.80
1.2	料箱库（包括料箱货架、料箱、穿梭车、穿梭车调度系统、输送线、提升机、AGV车、AGV调度系统、料箱分拣线、电气控制系统）	11,261.80
1.3	冷库（包括冷库货架、冷库系统）	946.00
1.4	其他仓库	159.50
2	软件系统（包括可视化云仓平台、数据孪生系统、WMS系统、BMS系统、TMS系统、WCS系统）	2,200.00
合计		24,179.10

①机器设备

相比于前次募投项目，本次募投项目的机器设备投资较多，主要系本次募投项目建设面积较大所致。前次募投项目与本次募投项目的单位面积设备投资额情况如下：

项目	前次募投项目	本次募投项目
机器设备（万元）	13,928.50	21,979.10
场地面积（m2）	40,000	66,000
单位面积设备投资额（万元/m2）	0.35	0.33

前次募投项目与本次募投项目的单位面积设备投资额不存在显著差异；鉴于技术进步和设备更新，本次募投项目拟投资设备的自动化水平和效率性能更高，

1-51

单位面积设备投资额略低具备合理性。

②软件系统

相比于前次募投项目，本次募投项目的软件系统投资较少，主要原因为：前次募投项目系在租赁仓库中完成，公司需先进行信息化基础建设，才可进行软件系统的布局；而本次募投项目系在现有园区内建设，公司依托于园区内现有的信息化基础设施进行软件系统的布局，因此可以减少相关投资。

③运输设备

相比于前次募投项目，本次募投项目减少运输设备的投资，主要原因为：前次募投项目系在租赁仓库中完成，需要单独配备运输设备；本次募投项目在现有厂区进行，目前公司自有运输设备可以满足项目实施要求所致。

综上，公司在充分考虑业务发展需要和行业发展趋势的基础上，根据当前的技术进步和设备更新等情况，进行项目建设方案、配套设备及软件投资明细等的设计，前次募投项目与本次募投项目的设备及软件投资明细有所差异，具备合理性，本次募投项目的设备投资金额具备合理性。

（4）预备费等流动性支出

前次募投项目与本次募投项目的流动性支出均系结合项目情况和市场惯例，根据建设投资总规模、流动资金需求等因素测算的。本次募投项目投资规模较大，因此流动性支出更大，具有合理性。

（二）百洋品牌运营中心项目投资规模具备合理性

由上述分析可知，前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异，主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性。

三、结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；

1-52

（一）本次募投项目建成后的业务规划

本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务，是对公司主营业务的发展及延续。本次募投项目建成后，公司的业务规划如下：

在品牌运营业务上，公司将继续以医药产品商业化平台的方式，积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引更多品牌合作，迅速实现品牌的商业化，提升品牌运营的规模经济效应。

在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。

在零售业务上，公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同时，进一步拓展线上渠道业务范围，打造公司的业务特色和竞争优势。

（二）报告期内的关联销售、关联采购情况

1、销售产品

报告期内，公司销售产品的关联交易如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	菩提医疗管理	销售商品	成本加成	26.64	0.01%	65.53	0.01%	64.50	0.01%	33.16	0.01%
2	百洋集团	销售商品	市场价格	168.20	0.03%	519.03	0.07%	91.25	0.02%	93.41	0.02%
3	菩提慧生	销售商品	市场价格	18.10	0.00%	2.59	0.00%	24.62	0.00%	-	-
4	百洋制药	销售商品	市场价格	-	-	-	-	2.86	0.00%	0.45	0.00%
5	承德柏健	销售商品	市场价格	-	-	6.22	0.00%	-	-	-	-
6	掌上医讯	销售商品	市场价格	0.18	0.00%	-	-	-	-	-	-
7	智能科技	销售商品	市场价格	0.36	0.00%	-	-	-	-	-	-
8	北京万维	销售商品	市场价格	228.26	0.05%	-	-	-	-	-	-
合计				213.47	0.09%	593.37	0.08%	183.23	0.03%	127.02	0.03%

注：占比为交易金额占营业收入比例。

注2：公司于2022年8月转出北京万维股权，北京万维不再纳入合并范围，故2022年1-9月对北京万维的关联交易金额为8-9月的交易金额。

1-53

2、提供服务

报告期内，公司提供服务的关联交易如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	中山安士	品牌服务	市场价格	11,226.42	2.77%	13,415.09	1.90%	10,402.83	1.77%	8,240.57	1.70%
2	北京育学园	储运服务	市场价格	-	-	-	-	44.15	0.01%	68.72	0.01%
3	黄海制药	储运服务	市场价格	-	-	4.84	0.00%	0.11	0.00%	0.45	0.00%
4	百洋制药	品牌服务 储运服务	市场价格	-	-	24.29	0.00%	277.30	0.05%	-	-
5	百洋集团	广告服务 咨询服务	市场价格	51.28	0.01%	-	-	-	-	-	-
6	青岛清馨绿洲健康产业园有限公司	广告服务 咨询服务	市场价格	5.08	0.00%	-	-	-	-	-	-
7	菩提诊断	设计服务	市场价格	0.95	0.00%	-	-	-	-	-	-
8	菩提慧生	品牌服务	市场价格	0.48	0.00%	-	-	-	-	-	-
合计				11,284.20	2.78%	13,444.22	1.91%	10,724.39	1.82%	8,309.74	1.71%

注：占比为交易金额占营业收入比例。

3、采购商品

报告期内，公司采购产品的关联交易如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	中山安士	采购商品	市场价格	23,395.74	5.77%	38,204.96	7.24%	31,433.75	7.13%	34,813.81	9.95%
2	黄海制药	采购商品	市场价格	2,811.18	0.69%	3,142.67	0.60%	2,458.75	0.56%	2,399.49	0.69%
3	日美健药品	采购商品	市场价格	2,412.22	0.59%	2,785.78	0.53%	2,132.13	0.48%	1,463.01	0.42%
4	安士生物科技	采购商品	市场价格	-	-	-	-	475.38	0.11%	57.78	0.02%
5	百洋制药	采购商品	市场价格	2,341.42	0.58%	1,684.86	0.32%	443.12	0.10%	-	-
6	北京崂矿	采购商品	市场价格	278.92	0.07%	1,354.12	0.26%	-	-	-	-
7	同昕生物技术（北京）有限公司	采购商品	市场价格	-	-	0.39	0.00%	-	-	-	-

1-54

序号	关联方	交易内容	定价方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
8	苏州方科生物科技有限公司	采购商品	市场价格	5.22	0.00%	-	-	-	-	-	-
9	北京万维	采购商品	市场价格	64.08	0.02%	-	-	-	-	-	-
合计				31,308.78	7.72%	47,172.78	8.31%	36,943.13	8.38%	38,734.09	11.07%

注：占比为交易金额占营业成本比例。

4、接受服务

报告期内，公司接受服务的关联交易如下：

单位：万元

序号	关联方	交易内容	定价方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
				金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	上海典众	咨询服务广告服务	市场价格	46.23	0.05%	1,438.32	1.28%	524.38	0.52%	478.59	0.49%
2	博彧维康	广告服务 咨询服务	市场价格	10.00	0.01%	-	-	-	-	7.80	0.01%
3	菩提医疗管理	体检服务	市场价格	-	-	47.03	0.04%	-	-	28.03	0.03%
4	北京群英管理顾问有限公司	培训费	市场价格	-	-	-	-	-	-	1.60	0.00%
5	北京育学园	咨询服务	市场价格	-	-	-	-	-	-	144.34	0.15%
6	易复诊	信息技术服务	市场价格	17.50	0.02%	-	-	-	-	-	-
7	掌上医讯	软件开发 系统运维服务	市场价格	148.99	0.16%	-	-	-	-	-	-
8	智能科技	软件开发 系统运维服务	市场价格	66.04	0.07%	-	-	-	-	-	-
9	青岛菊之汤酒店管理有限公司	业务招待服务	市场价格	0.07	0.00%	-	-	-	-	-	-
合计				288.82	0.31%	1,485.35	1.32%	524.38	0.52%	660.36	0.68%

注：占比为交易金额占销售费用及管理费用之和的比例。

报告期内，公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生，与公司的经营模式、业务现状相适应；关联交易均遵循市场化原则定价，具备公允性。

1-55

（三）本次募投项目实施后不会新增关联交易

本次募投项目中，百洋品牌运营中心建设项目将新建仓储物流场地并配套相关设备，提升公司的药品仓储及物流配送能力；百洋云化系统升级项目将搭建信息化平台并进行云化改造，提升公司的运营效率；补充流动资金项目将缓解公司日常经营的资金压力，降低公司的财务风险。上述项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易。

四、详细说明品牌运营中心项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；

在发行人首次提交的申报文件中，为评判品牌运营中心项目建设的可行性，管理层对该项目可能实现的间接效益进行了模拟测算。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，并非对品牌运营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。为避免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：

本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。

综上，百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。

五、结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；

（一）各项目非资本性支出情况及拟投入募集资金情况

1-56

各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：

1、百洋品牌运营中心建设项目

单位：万元

序号	项目名称	投资额	是否属于资本性支出	拟投入募集资金
1	建设投资	-	-	-
1.1	工程费用	-	-	-
1.1.1	建筑工程费	32,960.00	是	27,819.00
1.1.2	设备购置费	22,181.00	是	22,181.00
1.1.3	安装工程费	1,998.10	是	-
1.2	工程建设其它费用	3,033.48	是	-
1.3	预备费	3,008.63	否	-
2	铺底流动资金	2,011.14	否	-
合计		65,192.34	-	50,000.00

2、百洋云化系统升级项目

单位：万元

序号	项目名称	投资额	是否属于资本性支出	拟投入募集资金
1	工程费用	-	-	-
1.1	建筑工程费	174.00	是	-
1.2	设备购置费	10,688.00	是	10,500.00
1.3	安装工程费	136.90	是	-
2	工程建设其它费用	44.40	是	-
3	预备费	552.17	否	-
合计		11,595.47	-	10,500.00

（二）本次募集资金用于补充流动资金比例符合有关规定

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题14，“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”

从上文可以看到，本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及

1-57

设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。

因此，包含用于补充流动资金的25,500.00万元在内，发行人本次发行募集资金不超过86,000.00万元，募集资金中拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例不超过30%，本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。

六、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；

本次募投项目均不产生直接经济效益。项目的建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性支出，将在形成固定资产或无形资产后，在未来使用年限内进行折旧摊销，折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下表所示：

单位：万元

项目		T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9至13
新增折旧摊销	百洋品牌运营中心建设项目	5,886.12	5,886.12	5,886.12	5,200.48	5,200.48	1,060.00
	百洋云化系统升级项目	3,041.15	3,041.15	3,041.15	563.52	563.52	19.91
	合计	8,927.27	8,927.27	8,927.27	5,764.00	5,764.00	1,079.91
公司整体净利润		86,564.34	103,877.21	124,652.65	149,583.18	179,499.82	215,399.78
新增折旧摊销占公司整体净利润		10.31%	8.59%	7.16%	3.85%	3.21%	0.50%

注：1、2019年度至2021年度，公司净利润的复合增长率为40.67%；基于谨慎性原则，预测公司整体净利润时，T+4至T+9年的年增长率取20.00%，T+10年及以后保持稳定；

2、本次募投项目预计于2025年达到预计可使用状态，预测公司整体净利润时，T+4年对应年度取2025年。

由上表可知，本次募投项目投产后，固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，合计新增折旧摊销占公司整体净利润的比例预计为0.50%-10.31%，但是随着项目进入稳定经营期后，预计固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。

公司本次募投项目在实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政

1-58

策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实施情况和运营效果，并会对公司净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。公司已于《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露相关风险提示。

七、在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。

发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务，其中批发配送业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分，尽管该部分业务下游医疗机构信用基础较好，但是回款周期一般相对较长，对公司营运资金形成一定的挤占。

在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

单位：万元

项目	2021年度/2021年末	比例	2022年末/2022年度	2023年末/2023年度	2024年末/2024年度
营业收入	705,156.72	-	850,388.64	1,025,532.09	1,236,747.54
应收账款	185,739.73	26.34%	223,994.12	270,127.26	325,761.85
应收款项融资及应收票据	8,523.09	1.21%	10,278.48	12,395.40	14,948.32
预付账款	15,968.75	2.26%	19,257.62	23,223.87	28,006.98
存货	62,384.82	8.85%	75,233.41	90,728.25	109,414.36
经营性流动资产小计	272,616.39	38.66%	328,763.63	396,474.78	478,131.51
应付票据	22,734.77	3.22%	27,417.15	33,063.91	39,873.65
应付账款	61,841.43	8.77%	74,578.10	89,937.98	108,461.33
合同负债	11,378.18	1.61%	13,721.60	16,547.65	19,955.76
经营性流动负债小计	95,954.38	13.61%	115,716.85	139,549.54	168,290.74
流动资金占用额	176,662.01	-	213,046.78	256,925.24	309,840.78
累计资金缺口	-	-	133,178.77

从上表可以看到，即使扣除首发募集资金中补充流动资金的部分27,262.05万元之后，公司仍存在一定的营运资金缺口。本次拟使用募集资金用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理

1-59

性。

2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后，本次拟使用募集资金25,500.00万元用于补充流动资金。

八、核查程序及核查结论

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系；

2、获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系；

3、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易；

4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；

6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。

7、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、

1-60

应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目不存在重复建设的情形；

2、前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性；

3、本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易；

4、百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；

5、本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；

6、本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响；

7、本次拟使用募集资金2.55亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。

（二）会计师核查程序及核查意见

会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及募投项目建成后是否会新增关联交易、

1-61

新增关联交易情况及其定价情况；获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件；

2、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益；

3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；

5、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。

经核查，会计师认为：

1、本次募投项目实施后发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易合作价格已在相关协议中明确，并将遵循关联交易的内控制度，因此不会新增显失公平的关联交易；

2、百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；

3、发行人关于本次各募投项目中拟投入募集资金部分用途为均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形，以及本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求的说明，在所有重大方面与我们核查所获取的信息一致；

4、发行人已量化分析本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩的影响；

1-62

5、本次拟使用募集资金2.55亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。

问题4

截至2021年9月30日，公司持有交易性金融资产3,796.20万元，系2020年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资；持有长期股权投资13,671.43万元，为对安士制药（中山）有限公司和日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）的投资；持有其他权益工具投资719.82万元，为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投资；持有投资性房地产5,945.29万元。

请发行人补充说明：（1）结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末

1-63

是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；

（一）发行人所投资相关公司的具体业务情况及获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产、长期股权投资下对应的对外投资企业情况如下表所示：

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	2022年9月末账面价值（万元）	主营业务	与公司主营业务的联系和业务协同关系	是否为财务性投资
艾力斯	2020.12	0.18%	1,636.00	肿瘤治疗领域创新药的研发、生产与销售	均属于公司上游企业，可向公司提供医药相关产品、研发或服务，公司可向其提供专业的医药产品品牌运营商业化服务	否
中康控股	2022.7	1.23%	1,663.25	医疗产品和渠道洞察解决方案		否
中山安士	2016.1	29.12%	14,710.54	药品、膳食补充剂的生产及分包装。		否
日美健	2018.9	10.00%	885.46	进口与销售药品、化妆品和医疗器械		否
华科先锋	2022.4	35.00%	982.48	医疗器械生产、经营		否

1、艾力斯

艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，公司系为医药生产企业提供产品商业化运营的品牌运营公司，公司持有艾力斯的股权系围绕产业上下游开展的战略性投资。

2020年9月16日，发行人与艾力斯签署了《战略合作协议》，协议约定双方围绕创新药商业化和资本合作两方面展开深度合作。其中，在商业化方面的合作如下：（1）专利药上市解决方案：临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等。（2）全国DTP药店渠道服务：发行人拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络，可为艾力斯的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务。（3）医院准入与供应服务：北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。在资本合作上，双方将深入探讨在股权和投资等资本领域的合作，构建多种形式的资本合作关系，实现双方价值最大化。

基于上述《战略合作协议》，发行人于2020年12月作为艾力斯IPO战略配售方认购0.30%股份。公司对艾力斯的投资系以进一步拓宽品牌运营业务品类为

1-64

目的，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，不属于财务性投资。认购艾力斯股份后，由于市场变化，公司与艾力斯就主要产品的合作细节未达成一致意见，最终双方未形成交易。2022年11月，公司已将持有的艾力斯股份全部卖出，目前公司已不持有艾力斯股份。

2、中康控股

中康控股是为医疗产品制造商客户提供医疗大数据及相关技术的产品或服务产品的公司，主要通过报告、发布、活动及事件等形式的线下渠道交付公司的解决方案。中康控股报告期内为公司提供市场数据等产品服务，公司持有中康控股的股权系协同业务的战略性投资。

公司与中康控股的合作，有利于公司充分发挥品牌运营优势，整合上下游资源，以数据和云计算技术驱动，强化公司的数字化运营能力，全面提升运营效率。报告期内，中康控股持续为公司提供数据服务及推广活动支持服务，公司向中康控股相关方采购的金额分别为1,051.83万元、579.34万元、2,015.93万元及386.90万元。

因此，发行人2022年7月购买中康控股1.23%的股权系以提升公司品牌运营能力为目的的产业链上下游投资，不属于财务性投资。

3、中山安士

中山安士为发行人品牌运营业务主要产品之一迪巧系列的供应商。

发行人于2016年1月始持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系列产品的品牌运营，双方开始合作时迪巧产品属于初创品牌，要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，降低业务风险。因此，发行人对中山安士的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1-65

同时，对中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共同投资的方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列产品的稳定销售和长期发展。自从双方深度绑定合作关系以来，经过发行人十余年的专业运营，迪巧已成为国内的知名品牌，在细分领域的竞争中处于领先位置，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中连年排行前三甲。公司对中山安士的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。

4、日美健

日美健是一家从事药品、食品、化妆品等批发及零售的企业，主要经营的产品中包括日本佐藤制药株式会社生产的艾思诺娜品牌护肤品和久光制药株式会社生产的医用退热贴、解热贴等产品。为发行人品牌运营业务中功效性护肤品产品之一艾思诺娜的供应商。

日美健的控股股东伊藤忠商事株式会社系日本大型综合性贸易公司，其看好迅速成长的中国医药及健康产业市场，于2018年与发行人进行接触谈判后，决定与发行人合作扩大在中国市场的业务，双方为巩固合作的稳定性，由发行人向日美健药品参股的方式加强合作。因此，发行人对日美健的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

自双方深度绑定合作关系以来，发行人运营艾思诺娜产品效益良好，系列产品报告期内分别实现销售收入2,128.54万元、2,402.95万元、4,561.05万元和3,858.73万元，处于高速增长的状态。公司对日美健的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。

5、华科先锋

华科先锋是专注为全身肿瘤患者提供放射治疗解决方案的高端医疗器械研发公司，拥有自主知识产权与多项专利技术，可为患者提供高精确、全角度放射治疗。

1-66

公司通过股权投资形式布局医疗器械赛道，聚焦高端医疗器械的研发，进而提前锁定产品上市后的商业化权益。华科先锋研发的高端医疗器械，属于公司主营业务范围，符合公司拓宽产品的未来战略发展，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。目前，华科先锋的主要产品仍在研发及注册申报过程中，预计2023年5月取得产品上市许可。届时，公司将会与华科先锋就相关业务形成合作交易。

（二）发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

根据上述，发行人相关投资属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题10之要求：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

截至2022年9月30日，发行人投资艾力斯、中康控股、中山安士、日美健、华科先锋的账面价值合计为19,877.73万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为9.27%，低于30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。经逐项对照，自本次董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，具体如下：

（1）投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存

1-67

在投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在购买理财产品、结构性存款或其他收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

（7）权益工具投资

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司新增对中康控股、华科先锋的权益工具投资；该等投资属于围绕公司产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，发行人本次发行相关董事会决议日前六个月即2021年7月7日起至本回复报告出具之日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务

1-68

类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，未开展房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体如下：

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
1	发行人	-	许可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健	否

1-69

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。
2	百洋连锁	全资子公司	许可项目：药品零售；生活美容服务；食品销售；酒类经营；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口；美甲服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽 零售；家具销售；箱包销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；农副产品销售；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；户外用品销售；家用电器销售；珠宝首饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售。	否
3	海外商贸（HK）	全资子公司	控股、投资、管理、贸易、医疗服务	否
4	健康产业（HK）	全资子公司	控股、投资、管理及贸易	否
5	青岛东源	控股子公司	生物科技的技术研发；批发：一类医疗器械、二类医疗器械（凭食品药品监督管理部门核发的医疗器械备案凭证开展经营活动）、日用百货、【洗涤用品、消毒用品、实验耗材】（不含危险品）、仪器仪表、玻璃制品、塑料制品、家用电器；医疗器械租赁和技术服务；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；医疗管理咨询；企业营销策划；依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营企业许可证》开展经营活动；医疗设备维修及信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
6	森然健康	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；日用品销售；家居用品销售；办公用品销售；办公设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；	否

1-70

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			体育用品及器材零售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7	百洋易美	控股子公司	一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；仪器仪表销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
8	康健电商	控股子公司	电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；销售：预包装食品、化妆品；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
9	百洋物流	全资子公司	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；道路货物运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；包装服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；物联网应用服务；集装箱租赁服务；木制容器销售；运输货物打包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
10	百洋盛汇	全资子公司	许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；通讯设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公用品销售；家具销售；家用电器销售；汽车新车销售；移动终端设备销售；医护人员防护用品批发；实验分析仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
11	青岛联瀚	全资子公	销售:医疗器械、预包装食品、乳制品、消毒用品、家用电器、健身	否

1-71

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
		司	器材、化妆品、日用百货、玻璃制品、实验室设备、橡塑制品；医疗设备维修及信息咨询；医疗器械租赁和技术服务；健康信息咨询服务；企业营销策划服务；市场营销策划服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	江西百洋	控股子公司	许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，药品互联网信息服务，消毒器械销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，保健食品（预包装）销售，日用杂品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，社会经济咨询服务，日用品销售，化妆品批发，化妆品零售，消毒剂销售（不含危险化学品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用口罩（非医用）销售，医用口罩批发，医用口罩零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），会议及展览服务，软件开发，软件销售，计算机及办公设备维修，云计算装备技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
13	天津百洋	控股子公司	许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；保健食品销售；药品类易制毒化学品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品经营（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；特种设备销售；汽车新车销售；玻璃仪器销售；皮革制品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；人工智能硬件销售；药物检测仪器销售；机动车充电销售；软件销售；电器辅件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；家用电器销售；计算器设备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；光学仪器销售；食品添加剂销售；电车销售；卫生洁具销售；制冷、空调设备销售；特种劳动防护用品销售；户外用品销售；智能物料搬运装备销售；环境监测专用仪器仪表销售；家具销售；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；环境应急检测仪器仪表销售；照明器具销售；日用玻璃制品销售；日用杂品销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；塑料制品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；	否

1-72

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			纸制品销售；光学玻璃销售；机械设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；技术玻璃制品销售；可穿戴智能设备销售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14	山东百洋	控股子公司	许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产；药品批发；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；汽车销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
15	北京百洋	全资子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
16	上海百洋	控股子公司	许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经	否

1-73

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17	柏元医学	间接控股子公司	一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；实验分析仪器销售；药物检测仪器销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；供应用仪器仪表销售；家用电器销售；金属制品销售；仪器仪表销售；办公设备销售；技术玻璃制品销售；电子产品销售；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
18	百洋西岸	控股子公司	许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；办公用品销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；劳动保护用品生产；服装服饰批发；专业保洁、清洗、消毒服务；安全系统监控服务；家具零配件销售；日用品销售；美发饰品销售；鞋帽批发；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；家具销售；医用口罩批发；办公设备耗材销售；医护人员防护用品零售；照明器具销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
19	百洋智合	全资子公司	一般项目：科技中介服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；企业管理咨询；新材料技术推广服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否

1-74

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
20	北京百洋智心	全资子公司	一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
21	日美健药品	参股公司	从事化妆品、食品、保健食品、日化用品、卫生材料的批发和零售业务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化学原料药批发业务。一般化学品（危险化学品除外）、医疗器械（一类）、塑料（不含废旧塑料）和塑料制品的批发业务（以上不设店铺经营，涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（不含境内分销、指定贸易产品凭许可证经营）。从事二、三类医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，中医器械的批发业务。烹调纸、海绵、网布、保冷剂及二、三类口腔科材料的批发业务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，涉及药品经营许可管理的凭有效许可证经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。从事公司现有经营范围有关的咨询服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。II类6826物理治疗及康复设备的的批发业务（凭许可证经营）；化纤针织内衣的批发和零售业务（不设店铺），卫生消杀用品的批发及零售业务（不设店铺）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
22	汇康药房	间接控股子公司	零售药品；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、特殊医学用途配方食品（食品经营许可证有效期至2022年08月29日）；医疗器械Ⅲ类、（6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜护理用液）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品）（医疗器械经营许可证有效期至2022年08月30日）；销售日用品、化妆品、医疗器械（限I、II类）、玩具、服装鞋帽、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、工艺品、针纺织品；技术推广、技术服务、技术咨询；承办展示展览；企业管理咨询；会议服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
23	纽特舒玛	间接控股	医疗服务、贸易、医疗产品、管理、投资	否

1-75

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
	国际（HK）	子公司
24	美国纽特舒玛	间接控股子公司	批发、零售及进出口预包装保健食品、乳制品和植物蛋白产品。营养品牌运营和管理。	否
25	香港纽特舒玛（HK）	间接控股子公司	贸易、健康产品	否
26	青岛纽特舒玛	间接控股子公司	批发及进出口预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。医疗技术研究；保健信息咨询（不含诊疗服务）；进出口及批发：健身器材、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
27	百洋集团有限（HK）	间接控股子公司	控股、投资、管理、贸易	否
28	北京承善堂	控股子公司	技术推广服务；经济信息咨询；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；销售化妆品、日用杂货、家用电器；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
29	青岛承善堂	间接控股子公司	健康产品的技术研发；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》开展经营活动； 批发：日用百货、化妆品、玩具、服装鞋帽、家具、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、家居用品、工艺品、装饰品、纺织品、橡塑制品、木制品、一类医疗器械；企业管理信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告；包装服务（不含印刷）；计算机软件开发；网页设计（不含互联网上网服务及电信增值业务）；市场营销策划；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
30	百洋挑剔喵	间接控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩零售；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；采购代理服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；母婴用品销售；文具用品零售；办公用品销售；日用品销售；日用杂品销售；家居用品销售；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；装卸搬运；物联网技术服务；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器销售；珠宝首饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；	否

1-76

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			单用途商业预付卡代理销售；玩具、动漫及游艺用品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；美甲服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；互联网信息服务；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品批发；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；消毒器械销售；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营【分支机构经营】；第二类增值电信业务；医疗美容服务；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
31	青岛典众	间接控股子公司	一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；企业形象策划；组织体育表演活动；体育竞赛组织；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；个人商务服务；专业设计服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
32	百洋诚达	全资子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制	否

1-77

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			类项目的经营活动。）
33	百洋国胜	控股子公司	许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
34	青岛百洋智心	间接控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
35	百洋网联	间接控股子公司	许可项目：药品零售；食品销售；酒类经营；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品互联网销售；出版物零售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口；美甲服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具销售；箱包销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；农副产品销售；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；软件开发；商标代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；户外用品销售；家用电器销售；珠宝首饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
36	中山安士	参股公司	研发、生产经营采用缓释、控释等新技术生产的药品制剂[包括片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂]，进口药品分外包装（颗粒剂），进口药品分包装（片剂），从事以上产品技术咨询服务（会计、审计、国家限制禁止类及专项管理规定的除外）。自有闲置厂房出租；自有闲置设备出租；物业管理。(以上项目不涉及外商投资	否

1-78

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
			准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：药品生产事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
37	华科先锋	参股公司	许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；软件销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
38	百年康健	间接控股子公司	一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
39	普泰科	间接控股子公司	一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
40	深圳百洋智心	间接控股子公司	医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
41	挑剔喵商贸	间接控股子公司	一般项目:日用百货销售;医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);化妆品批发;个人卫生用品销售;家居用品销售;仪器仪表销售;办公用品销售;体育用品及器材批发;文具用品批发;第一类医疗器械销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;健身休闲活动;食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;特殊医学用途配方食品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)	否

1-79

序号	公司名称	发行人持股情况	经营范围	是否涉及房地产开发业务类型
42	百洋国科	间接控股子公司	许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；核材料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
43	百洋大骋	间接控股子公司	许可项目:第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;道路货物运输（不含危险货物）;第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;特种设备销售;特种设备出租;机械设备销售;机械设备租赁;机械零件、零部件销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销售;汽车销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;小微型客车租赁经营服务;运输设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备零售;专用设备修理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
44	北京东源	间接控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；玻璃纤维及制品销售；塑料制品销售；家用电器销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；市场营销策划；企业管理；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否

综上，公司及其下属子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

（二）发行人持有住宅用地、商服用地及商业房产情况

公司及下属子公司所持有房屋建筑物及土地情况如下表所示：

1-80

序号	所有权人	证号	坐落地点	建筑面积（平方米）	取得方式	他项权利1
1	百洋医药	鲁（2022）青岛市不动产权第0025597号	青岛市市北区开封路88号1号楼全幢	34,123.85	受让	已抵押2
2	百洋医药	鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号	青岛市市南区闽江路2号2单元2501户	350.80	购买	已抵押3
3	百洋医药	鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号	青岛市市南区闽江路2号2单元2502户	228.83	购买	已抵押3
4	百洋医药	鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号	青岛市市南区闽江路2号2单元2503户	361.17	购买	已抵押3
5	百洋医药	京（2016）东城区不动产权第0031485号	北京市东城区崇文门外大街3号10层1012	102.28	购买	无
6	百洋医药	京（2016）东城区不动产权第0031569号	北京市东城区崇文门外大街3号10层1011	89.75	购买	无
7	江西百洋	赣（2022）井开区不动产权第0000807号	井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-202室	331.70	购买	无
8	江西百洋	赣（2022）井开区不动产权第0000806号	井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-201室	282.20	购买	无
9	江西百洋	赣（2022）井开区不动产权第0000805号	江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道152号	3,146.40	购买	无

上述房产中，第1项房产及对应土地使用权系通过发行人控股股东百洋集团向发行人以实物增资取得，为发行人主要生产经营场地以及本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”拟使用的募投用地；第2-9项房产系发行人通过购买取得，其中第2-6项属于住宅用地、商服用地及商业房产的范围。

其中，上述房产第2-4项为发行人通过购买方式取得的商品房。公司于2015年1月至2019年1月期间将上述房产对外出租给青岛朗阁中嘉外语培训学校，租赁用途为培训。上述租赁到期后未再对外租赁，用作公司办公相关用途，公司将其从投资性房地产科目转入固定资产科目。上述房产第5-6项为发行人通过购买方式取得的商品房。公司于2018年9月至2020年9月、2020年10月至今分别将上述房产对外出租给中财瑞达（北京）资产管理有限公司、广州市康润生物科技有限公司，租赁用途为办公。

该部分房产租赁，主要系发行人为提高房屋使用效率，对暂时闲置房屋进行的出租行为，不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条所规定的房地产开

1-81

发经营行为。

报告期内，上述第2-6项对外租赁的商品房对应面积及收入情况如下表所示：

房产证号	建筑面积（平方米）	租赁面积（平方米）	租金收入（万元）
			2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号	350.80	350.80	-	-	-	-
鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号	228.83	228.83	-	-	-	-
鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号	361.17	361.17	-	-	-	-
京（2016）东城区不动产权第0031485号	102.28	102.28	28.45	37.94	17.17	43.39
京（2016）东城区不动产权第0031569号	89.75	89.75
小计	1,132.83	1,132.83	28.45	37.94	17.17	43.39

注：其中鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号、鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号、鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号等三项房产租赁期至2019年1月12日届满，相关收入计入2018年。

报告期内，发行人持有房产面积合计39,016.98平方米，对外出租房屋面积占持有房产面积的2.90%，对外出租房屋面积占比较低；同时，相关房产对外出租形成收入金额较小。

除上述几项主要用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

（三）发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺

发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；

2、本公司在取得募投项目用地后，将严格用于募投项目的建设及实施，相关项目场地建成后将在最大程度上满足自用所需，不会以任何形式用于房地产开发或者经营用途；

3、本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要

1-82

求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资房地产开发项目。

4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

综上所述，发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

三、核查程序及核查结论

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，包括对外投资企业的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解；

2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；

3、获取报告期内发行人销售相关产品的明细；

4、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；

5、查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同；

6、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为

1-83

目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。

2、发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺。

（二）会计师核查程序及核查意见

会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，获取中山安士及日美健的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解；

2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；

3、获取报告期内发行人销售相关产品的明细；

经核查，会计师认为：

发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。

（三）律师核查程序及核查意见

律师履行了如下核查程序：

1-84

1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的经营范围；

2、查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同；

3、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。

经核查，律师认为：

发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺。

其他问题1

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【回复】

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

其他问题2

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说

1-85

明。

【回复】

一、重大舆情梳理

自公司本次向不特定对象发行可转债申请于2022年3月14日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
1	2022-3-14	今日头条	青岛中程冲高回落 百洋医药异军突起	百洋医药股价逆势上涨
2	2022-3-15	智通财经	百洋医药(301015.SZ)发行可转债申请获深交所受理	公司向不特定对象发行可转债申请获深交所受理
3	2022-3-15	中经互联	百洋医药可转债被受理 将于深交所上市
4	2022-3-15	青岛资本圈	百洋医药拟发行可转债获深交所受理
5	2022-4-18	证券时报	百洋医药与北京门头沟区签署战略合作协议	公司与北京门头沟签署战略合作协议
6	2022-4-18	人民网	百洋医药与门头沟区签署战略合作协议 打造健康产业创新生态
7	2022-4-18	北京日报	门头沟携手企业打造医药健康科研创新成果转化示范新区
8	2022-4-18	人民日报	北京门头沟区携手企业 打造医药健康科研创新示范新区
9	2022-4-26	金融界	百洋医药：首份年报业绩增长55%，向生态型Big Pharma发展升级，打造业绩增长“发动机	公司2021年年报及2022年一季报营业收入、净利润双增长
10	2022-4-27	每日经济新闻	百洋医药首份年报维持双位数增长，升级“生态型Big Pharma”
11	2022-4-27	财经网	2021财报季｜百洋医药交出上市后的首份年报：主营业务品牌运营贡献超七成毛利额
12	2022-4-27	证券之星	图解百洋医药一季报：第一季度单季净利润同比增2.79%
13	2022-5-18	格隆汇、智通财经	百洋医药(301015.SZ)2021年年度权益分派10派6.67元 股权登	公司股利分配、控股股东股权质押

1-86

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
			记日5月24日
14	2022-5-18	每日经济新闻	百洋医药：百洋医药集团有限公司累计质押股数约为6329万股
15	2022-5-20	飞鱼财经	百洋医药：上市首年“清仓式”分红，是否用力过猛？
16	2022-5-24	壹点网	百洋医药深耕功效赛道 引领行业实现高质量发展	公司专注功效性护肤品赛道
17	2022-6-13	中华发展报道网	百洋易美,功效护肤线下突围新“样本”
18	2022-6-13	榕城网	无功效不护肤，百洋挑剔喵成为功效护肤线下突围新“样本”
19	2022-6-17	金融界、科创板日报、生命时报、中国商报网	上海谊众与百洋医药联合举办肿瘤创新药紫晟上市会，开启高效靶向性化疗新时代	公司与上海谊众合作推进创新药紫杉醇胶束商业化
20	2022-6-17	搜狐医药	国内首个自主研发注射紫杉醇聚合物胶束如何打开靶向化疗新格局？
21	2022-6-17	光明网	开启高效靶向性化疗新时代
22	2022-7-27	证券时报、云财经	百洋医药与巨子生物深化合作	公司与巨子生物开启商业化合作
23	2022-7-27	界面新闻	百洋医药：与巨子生物战略合作，进一步深化“可复美”线下渠道商业化合作
24	2022-7-27	金融界、亿欧网、医美部落、搜狐医药	百洋医药与巨子生物深化合作，合力深耕功效护肤赛道
25	2022-8-16	金融界、证券时报	百洋医药中期业绩：商业化业务稳健增长，创新孵化开辟第二增长曲线	公司2022年半年报营业收入、净利润双增长
26	2022-8-16	智通财经	百洋医药(301015.SZ)发布半年度业绩，净利润2.15亿元，同比增长14.58%
27	2022-8-16	经济观察网、格隆汇、界面新闻、每日经济新闻、财联社	百洋医药2022年上半年实现净利润2.09亿元，同比增长12.50%
28	2022-8-16	证券日报	百洋医药上半年营收超37.3亿元 同比增加11.5%

1-87

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
29	2022-8-16	中证网	百洋医药：商业化业务稳健增长 上半年营收净利双增长
30	2022-8-17	搜狐健康	武田中国携手百洋医药，再续消化领域战略合作	公司与武田续签商业化合作
31	2022-8-17	凤凰网	百洋医药发布2022中期业绩,同日与武田中国续签商业化合作
32	2022-8-22	新浪医药、环球网	“百洋医药科研成果转化基地”签约，助力北京＂两区＂建设加速度	公司签约科研成果转化基地
33	2022-9-2	智通财经APP	百洋医药(301015.SZ)完成剥离北京万维对其尚未收回的债权被动构成财务资助	公司剥离子公司北京万维
34	2022-9-14	搜狐医药、财经网	百洋医药获罗氏经典骨质疏松药零售推广权	公司获罗氏骨科用药“罗盖全”零售渠道独家推广权
35	2022-9-14	金融界	百洋医药获罗盖全零售渠道独家推广权 持续布局骨健康领域
36	2022-10-27	新浪财经、财联社、证券日报、证券之星、证券时报	百洋医药：2022年前三季度净利润约3.44亿元，同比增加11.45%	公司2022年三季报净利润同比增长
37	2022-11-11	上海证券报、36氪、环球网、金融界、搜狐医药	百洋医药与阿斯利康就“安立泽”签署推广与经销协议 拓展糖尿病领域产品商业化合作	公司与阿斯利康达成降糖药商业化合作
38	2022-11-28	新华社、环球网、新京报、中国新闻网	“北京大学百洋医学科技创新与成果转化基金”设立，推动科研成果转化落地	公司与北京大学医学部签署捐赠协议，设立“北京大学百洋医学科技创新与成果转化基金”

上述媒体报道主要关注问题为：二级市场走势情况、本次项目情况、公司与北京门头沟战略合作情况、公司定期财务报告情况、公司股利分配与控股股东股权质押情况、公司专注功效性护肤品赛道、公司的商业化合作动态以及公司设立科研成果转化基地、北京大学百洋医学科技创新与成果转化基金。

二、发行人说明针对上述关注点，发行人自查并说明如下：

自公司本次向不特定对象发行可转债获深圳证券交易所受理以来，无重大舆

1-88

情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

三、保荐机构核查结论

保荐机构检索了自本次发行申请于2022年3月14日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

1-89

发行人、保荐机构总体核查意见

对本回复材料中的回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，发行人及保荐机构确认并保证其真实、准确、完整。

（以下无正文）

1-90

（本页无正文，为青岛百洋医药股份有限公司《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）

青岛百洋医药股份有限公司

年 月 日

1-91

（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈澎 余前昌

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-92

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长：

李娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日