北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司
是否从事医美业务之专项核查意见（更新稿）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
10-1
北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司
是否从事医美业务之专项核查意见（更新稿）
青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公司（下称“百洋医药”或“发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问为本次发行上市出具法律意见。本所已为发行人本次发行上市出具《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件。除非另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义也适用于本专项核查意见。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）相关要求出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将专项核查意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下专项核查意见。
10-2
一、发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市场开拓情况
（一）医美业务的定义
根据国家卫生和计划生育委员会于2016年1月颁布的《医疗美容服务管理办法（2016修正）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”；美容医疗机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。
结合上述法规定义，“医美业务”可以归纳为：医疗机构运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的服务行为；拓展至医美相关产业链上下游中，广义的医美业务还可以包括医美产品（与医美业务有关的药品、医疗器械）的生产以及为医疗美容机构提供的推广获客服务。
（二）发行人及子公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务分为品牌运营业务、批发配送业务以及零售业务，发行人及其控股子公司不涉及经营、举办医疗机构和提供医疗服务的情况、不从事医美类药品、医疗器械产品的生产亦不涉及为医疗机构提供医疗美容获客服务等情况。
发行人《募集说明书》中提及的“医美类产品”主要系向日美健采购的艾思诺娜和向CosMED制药株式会社采购的克奥妮斯系列护肤品，以及咖思美系列洗护产品和宠爱之名系列护肤品，发行人原本在《募集说明书》中将其概括为“医美”大类下的产品，相关产品情况如下：
10-3
1、艾思诺娜系列：
| 序号 | 产品名称 | 产品批准文书编号 |
| 1 | 艾思诺娜焕润精华液 | 国妆网备进字（粤）2021000940 |
| 2 | 艾思诺娜焕润乳液 | 国妆网备进字（粤）2021000938 |
| 3 | 艾思诺娜焕润修护眼霜 | 国妆网备进字（粤）2020001965 |
| 4 | 艾思诺娜清润健肤水 | 国妆网备进字（粤）2021000114 |
| 5 | 艾思诺娜焕润乳霜 | 国妆网备进字（粤）2021000939 |
| 6 | 艾思诺娜焕润卸妆油 | 国妆网备进字（粤）2020001108 |
| 7 | 艾思诺娜焕润健肤水 | 国妆网备进字（粤）2021000937 |
| 8 | 艾思诺娜焕润修护睡眠面膜 | 国妆网备进字（粤）2020001964 |
| 9 | 艾思诺娜清润乳液 | 国妆网备进字（粤）2021000936 |
| 10 | 艾思诺娜焕润保湿洁面膏 | 国妆网备进字（粤）2020002681 |
| 11 | 艾思诺娜清润隔离乳 | 国妆特进字J20170454 |
2、克奥妮斯系列：
| 序号 | 产品名称 | 产品批准文书编号 |
| 1 | 克奥妮斯微晶美容膜 | 国妆备进字J20145308 |
| 2 | 克奥妮斯弹力精华面膜 | 国妆备进字J201815852 |
| 3 | 克奥妮斯水润精华凝胶贴 | 国妆备进字J201810776 |
| 4 | 克奥妮斯玻尿酸微晶膜 | 国妆备进字J201810775 |
| 5 | 克奥妮斯晶透焕采眼霜 | 国妆网备进字（鲁）2020000299 |
| 6 | 克奥妮斯抗皱美容膜 | 国妆网备进字（京）2021500497 |
| 7 | 克奥妮斯保湿紧致美容膜 | 国妆网备进字（京）2022000321 |
| 8 | 克奥妮斯保湿精华凝胶贴 | 国妆网备进字（鲁）2022000244 |
3、咖思美系列：
| 序号 | 产品名称 | 产品批准文书编号 |
| 1 | 咖思美马油洗发液 | 国妆网备进字（沪）2020008892 |
| 2 | 咖思美薏仁洗发液 | 国妆网备进字(沪)2020005307 |
| 3 | 咖思美山茶洗发液 | 国妆网备进字（沪）2020002492 |
| 4 | 咖思美马油护发素 | 国妆网备进字（沪）2020008890 |
| 5 | 咖思美薏仁护发素 | 国妆网备进字(沪)2020005305 |
| 6 | 咖思美山茶护发素 | 国妆网备进字（沪）2020002502 |
| 7 | 咖思美马油沐浴液 | 国妆网备进字（沪）2020008889 |
| 8 | 咖思美马油洁面乳 | 国妆网备进字（沪）2020008886 |
| 9 | 咖思美马油护手霜 | 国妆网备进字（沪）2020002496 |
| 10 | 咖思美马油润泽护手霜 | 国妆网备进字（沪）2020002499 |
| 11 | 咖思美马油卸妆油 | 国妆网备进字（沪）2020002491 |
| 12 | 咖思美马油护发精华 | 国妆网备进字（沪）2020002497 |
| 13 | 咖思美马油薏仁护手霜 | 国妆网备进字（沪）2020006110 |
| 14 | 咖思美头皮护理洗发液 | 国妆网备进字（沪）2020002495 |
| 15 | 咖思美马油免洗发膜 | 国妆网备进字（沪）2020005308 |
| 16 | 熊野油脂四季折折薏仁滋润身体乳 | 国妆网备进字（沪）2021004473 |
4、宠爱之名系列：
10-4
| 序号 | 产品名称 | 产品批准文书编号 |
| 1 | 亮白晶化光之钥生物纤维面膜 | 国妆特进字J20170783 |
| 2 | 亮颜晶化维生素C面膜 | 国妆备进字J201610728 |
| 3 | 白无瑕乙基维生素C面膜 | 国妆特进字J20210126 |
| 4 | 玻尿酸蓝铜胜肽保湿生物纤维面膜 | 国妆备进字J20160773 |
| 5 | 玻尿酸蓝铜胜肽保湿修护面膜 | 国妆网备进字（沪）2021000516 |
| 6 | 抗皱神经酰胺角鲨烷面膜 | 国妆网备进字（沪）2021001455 |
| 7 | 亮白净化光之钥精华 | 国妆特进字J20170025 |
| 8 | 亮白净化光之钥化妆水 | 国妆特进字J20180261 |
| 9 | 乙基维生素C化妆水 | 国妆特进字J20160579 |
| 10 | 乙基维生素C精华液 | 国妆特进字J20161030 |
| 11 | 乙基维生素C乳液 | 国妆特进字J20180262 |
| 12 | 抗皱神经酰胺角鲨烷精华液 | 国妆网备进字（沪）2021001456 |
| 13 | 抗皱神经酰胺角鲨烷滋润霜 | 国妆网备进字（沪）2021001454 |
| 14 | 白无瑕乙基维生素C美白精华 | 国妆特进字J20190538 |
| 15 | 白无瑕乙基维生素C淡斑精华 | 国妆特进字J20190542 |
| 16 | 熊果苷美白冻膜 | 国妆特进字J20150936 |
| 17 | 抗皱神经酰胺角鲨烷眼霜 | 国妆网备进字（沪）2021001458 |
| 18 | 白无瑕乙基维生素C淡斑精华 | 国妆特进字J20190542 |
| 19 | 宠爱之名玻尿酸蓝铜保湿肌活化妆水 | 国妆网备进字(沪) 2020005153 |
| 20 | 宠爱之名玻尿酸蓝铜保湿肌活精华 | 国妆网备进字(沪) 2020004359 |
| 21 | 宠爱之名维A水润保湿面膜 | 国妆网备进字（沪）2021002186 |
| 22 | 宠爱之名维B舒缓保湿面膜 | 国妆网备进字（沪）2021002184 |
| 23 | 宠爱之名维E抗皱保湿面膜 | 国妆网备进字（沪）2021001889 |
由上可见，发行人经营上述艾思诺娜、克奥妮斯、咖思美和宠爱之名系列护肤品及洗护品，不属于药品或医疗器械，不构成从事医美类药品、医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等性质的医美业务。发行人经营上述产品已取得相关资质。
为避免歧义，发行人已经将《募集说明书》中的“医美业务”替换为更贴合实际情况的“功效型护肤品业务”，不再继续将艾思诺娜和克奥妮系列等化妆品定义为“医美”产品。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行的募投项目亦不涉及医美相关业务。
（三）发行人参股子公司是否有从事医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等。若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务
10-5
的市场开拓情况根据发行人提供的资料和确认、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人参股公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资企业，日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械，不从事医疗美容机构的经营；不从事医疗美容器械生产亦不从事医美相关获客服务。根据日美健提供的说明，日美健主要进口和销售的产品为复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂、医用退热贴、解热贴以及艾思诺娜系列护肤品等。其中，日美健所经营的产品中属于药品和医疗器械类别的产品情况如下：
| 类别 | 品牌 | 产品名 | 文号及适应症 |
| OTC | 撒隆巴斯 | 复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂 | H20130898/H20130897 缓解肌肉疲劳、跌打扭伤、关节疼痛 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 医用退热贴成人型 | 国械备20181673号 降温、退热 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 医用退热贴儿童型 | 国械备20181673号 降温、退热 |
| 医疗器械 | DecoDeco Cool-S | 解热贴婴幼儿型 | 国械备20181674号 降温、退热 |
由上可见，日美健所经营的药品、医疗器械均不属于上述定义下的医疗美容类产品。除此之外，日美健所经营的其他产品为化妆品、日用品、食品以及保健食品，亦不属于医疗美容类产品。经本所律师核查，日美健目前持有包括《药品经营许可证》（粤AA7520796）、《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械经营许可证》（粤惠食药监械经营许20190081号）在内的经营许可证书，经营药品、医疗器械已取得相关资质。
经本所律师通过公开途径核查，报告期内，日美健不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
（本页以下无正文）
10-6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是否从事医美业务之专项核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
日期：
年
月
日