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关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复报告
信会师函字[2023]第ZG007号深圳证券交易所：
贵所于 2023 年1 月10日出具的关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020008号）（简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的申报会计师，对问询函所列问题认真进行了落实，现回复如下，请予审核。注：2022年1-9月的报表数据未经审计，不构成审计或审阅。
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目录
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问题1 ...... 3
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问题1
根据回复材料，发行人预计自2024年起，受限于经营场所，发行人各项业务仅保持5%的自然增长率水平。预计至2025年，本次再融资募投项目之一百洋品牌运营中心项目（以下简称品牌运营中心项目）将带来品牌运营业务年增量收入95,528.25万元、批发配送业务9,835.31万元和零售业务8,476.80万元。品牌运营中心项目预计毛利率为37.73%。
请发行人补充说明：发行人预计自2024年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为5%的依据及合理性，以此作为依据进行效益预测的合理性和谨慎性；结合至2025年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据，以及同行业可比公司同类项目情况等，进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
发行人的相关说明：
关于发行人业绩预测的整体性说明：
1、本项目的建设不新增生产设备，不产生直接经济效益
发行人为医药流通类企业，主要通过买卖产品差价获得收益。本“品牌运营中心项目”的建设内容为业务经营场所及相关配套设备，建设目的主要为公司提供药品仓储空间及物流配送能力。单独进行品牌运营中心的建设，由于不新增生产设备，不能直接产生经济效益。
2、为评判本项目建设的可行性，公司对本项目的间接效益进行了测算
公司实现业绩增长的必要条件包括主要业务市场需求的提升及药品仓储及物流配送能力的支持。公司现有药品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。因此，尽管不产生直接收益，品牌运营中心项目的建设是公司保障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。
为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以品牌运营中心项目满足未来
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业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了品牌运营中心项目的间接效益。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对品牌运营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。
3、鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对相关披露内容进行了修订
鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：
本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。
一、发行人预计自2024年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为5%的依据及合理性，以此作为依据进行效益预测的合理性和谨慎性
在2021年对募投项目进行可行性测算时，发行人预计2024年起，在现有经营场所基础上各项业务的增长率为5%，其依据及合理性如下：
2018年至2022年1-9月，发行人现有经营场地实现收入情况如下：
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（亿元） | 55.20 | 70.52 | 52.35 | 58.79 | 48.49 | 36.52 |
| 收入增长率 | 5.43% | 19.94% | 28.41% | 21.26% | 32.75% | - |
如上所示，本项目进行可行性测算时，2018年至2021年9月，发行人收入由36.52亿元增长至52.35亿元，年均复合增长率为24.10%，保持了较高的收入增长率。同时，截至2021年末，发行人主要经营场所的承载量已接近满负荷，受限于库存及物流能力限制等因素，2022年1-9月，发行人收入同比增长率为
5.43%，收入增长出现放缓。
2024年起，在现有经营场所基础上各项业务的增长率为5%，系发行人根据
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现有场地的历史经营情况进行预测所致，综合考虑了发行人现有场地的承载量上限，以及未来现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素。考虑到2018年至2021年1-9月期间，发行人所实现的较高业务增长数据，随着经营规模扩张，收入增长率出现下降并趋于稳定的趋势，2022年1-9月，发行人收入同比增长为5.43%，向5%的增长率靠拢，5%的收入增长率具有谨慎性及合理性。
综上，基于现有经营场所基础上各项业务的增长率为5%为依据进行效益预测具有合理性和谨慎性。
二、结合至2025年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据，以及同行业可比公司同类项目情况等，进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形
（一）至2025年品牌运营中心项目各类业务收入预测的具体假设条件及依据
至2025年，品牌运营中心项目各类收入的预测逻辑情况如下：
首先，根据发行人现有业务发展情况，在不考虑经营场所限制的情况下，根据各项业务的市场需求，预测至2025年发行人的整体收入情况；
其次，考虑到发行人现有场地的承载能力，预测发行人现有经营场所至2025年的收入情况。在2021年至2023年，发行人所有的业务增长均由现有场地承接；2024年至2025年，发行人现有场地将难以支撑全部业务增长的运营需求，公司将出现现有经营场所不能满足仓储及物流需求的情形；
最后，对现有经营场所不能满足的仓储及物流需求部分，发行人计划通过建设品牌运营中心项目以及其他方式（租赁、购买其他经营场所）来予以满足；根据发行人业务规划，品牌运营中心项目将支撑80%的品牌运营业务、20%的批发配送业务及20%的零售业务的仓储及物流需求缺口。
最后，对现有经营场所不能满足的仓储及物流需求部分，发行人计划通过建设品牌运营中心项目以及其他方式（租赁、购买其他经营场所）来予以满足；根
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据发行人业务规划，品牌运营中心项目将支撑80%的品牌运营业务、20%的批发配送业务及20%的零售业务的仓储及物流需求缺口。上述业务需求承载缺口分配比例的主要原因为：①根据发行人业务规划，品牌运营中心项目位于青岛，主要用于满足公司线下业务的需求缺口。根据发行人业务预算，发行人2022年度品牌运营线下业务及线上业务收入的占比约为80%及20%，基于品牌运营线下业务及线上业务现有收入比例，发行人规划由品牌运营中心项目承接品牌运营业务需求的线下部分缺口，即80%的业务需求承载缺口（线上业务对应的20%缺口将在其他场地实现）；②品牌运营中心项目的业务核心为品牌运营业务，为提升仓储物流及人员的运营效率，发行人根据经营管理的经验，在品牌运营中心项目中配置了一定规模的批发配送及零售业务，进而提升项目的整体运营效率。基于上述预测逻辑，发行人各类业务收入预测的具体假设条件及依据情况如下：
1、品牌运营业务
对品牌运营业务收入预测的假设条件及依据包括：
（1）预测至2025年，在不考虑场地限制的情况下，发行人的品牌运营业务整体将实现的收入情况
基于2021年1-9月，发行人主要品牌的收入增长情况，公司对主要品牌的收入增长情况预测如下：
| 品牌名称 | 收入增长率（同比） | ||||
| 2021年1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 迪巧系列 | 55.46% | 16.67% | 14.29% | 12.50% | 11.11% |
| 泌特系列 | 9.64% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 安斯泰来系列 | 23.36% | 1.80% | 0.81% | 0.34% | -1.16% |
| 其他品牌系列 | 89.28% | 23.73% | 24.13% | 35.60% | 37.56% |
| 合计 | 51.81% | 15.33% | 14.78% | 18.43% | 19.92% |
注：2025年安斯泰来收入增长预测为负系考虑未来可能存在的降价风险。
基于上述增长率预测，公司主要品牌的未来收入情况如下：
单位：万元
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| 品牌名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 迪巧系列 | 132,923.24 | 155,077.11 | 177,230.98 | 199,384.85 | 221,538.73 |
| 泌特系列 | 30,109.43 | 30,711.61 | 31,325.85 | 31,952.36 | 32,591.41 |
| 安斯泰来系列 | 36,054.23 | 36,702.04 | 37,000.55 | 37,127.16 | 36,697.23 |
| 其他品牌系列 | 84,772.46 | 104,893.03 | 130,208.03 | 176,557.47 | 242,864.31 |
| 合计 | 283,859.36 | 327,383.79 | 375,765.41 | 445,021.84 | 533,691.68 |
注：2021年收入为2021年1-9月收入年化预测。
（2）预测现有经营场所可支撑的发行人品牌运营业务的收入情况在2021年至2023年，品牌运营中心项目处于建设期，发行人所有业务收入均由现有场地承接。
2024年至2025年，随着发行人现有场地逐步达到饱和状态以及品牌运营中心项目逐步投产，基于管理层的预测，在综合考虑未来发行人现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素的基础上，预计2024年及2025年，发行人现有经营场所可支撑的年收入增长率为5%；至2025年，预计承接品牌运营业务收入为414,281.36万元。
（3）对现有经营场所不能满足的品牌运营业务需求部分，发行人计划将其中80%的业务需求由品牌运营中心项目实施
基于上述预测，至2025年，发行人整体预计实现品牌运营业务收入为533,691.68万元，其中现有经营场所可承接收入414,281.36万元，仍有119,410.32万元的品牌运营业务收入需要由新增经营场所承接。对上述业务收入的80%，发行人计划以品牌运营中心项目作为业务运营场所，即95,528.25万元的业务收入由品牌运营中心项目承接。
综上，对品牌运营业务，发行人基于现有运营的品牌产品的收入增长情况及预计新增品牌的情况，合理谨慎的预测了未来品牌运营业务的整体收入情况；基于现有场地的承载能力，合理谨慎的预测了现有场地未来可承接的品牌运营业务收入；对其中的差额部分，发行人根据品牌运营中心项目实施的目的及经营规划，将其中80%的业务收入规划至品牌运营中心项目承载消化，上述假设及预测具有
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合理性。
2、批发配送业务及零售业务
（1）预测至2025年，在不考虑场地限制的情况下，发行人的批发配送及零售业务整体将实现的收入情况
公司的批发配送业务较为成熟，2021年1-9月，该业务收入增长率为15.81%。谨慎起见，该业务未来收入增长率预计为10%。
现阶段公司的零售业务规模较小，2021年1-9月，该业务收入为25,743.44万元，收入增长率为18.35%。考虑到零售业务系公司未来重点发展的业务板块，公司预测零售业务收入以2022年、2023年20%，2024年2025年40%的增长率增长。
因此，公司批发配送业务及零售业务未来的收入增长率预测情况如下：
| 业务类型 | 收入增长率 | ||||
| 2021年1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 批发配送 | 15.81% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 零售 | 18.35% | 20% | 20% | 40% | 40% |
基于上述增长率预测，公司批发配送业务及零售业务的未来收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 批发配送 | 378,062.99 | 415,869.29 | 457,456.22 | 503,201.84 | 553,522.02 |
| 零售 | 34,324.59 | 41,189.51 | 49,427.41 | 69,198.37 | 96,877.72 |
（2）预测现有经营场所可支撑的发行人批发配送及零售业务的收入情况
在2021年至2023年，品牌运营中心项目处于建设期，发行人所有业务收入均由现有场地承接。
2024年至2025年，随着发行人现有场地逐步达到饱和状态以及品牌运营中心项目逐步投产，基于管理的预测，在综合考虑未来发行人现有场地上业务管理优化、运营效率提升以及物价上涨的因素的基础上，预计2024年及2025年，发
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行人现有经营场所的年收入增长率为5%。
基于上述预测，至2025年，发行人现有经营场所预计承接批发配送业务收入为504,345.48万元，承接零售业务收入为54,493.72万元。
（3）对现有经营场所不能满足的批发配送及零售业务需求部分，发行人计划将其中20%的业务需求由品牌运营中心项目实施
基于上述预测，至2025年，发行人整体预计实现批发配送业务收入为553,522.02万元，其中现有经营场所可承接收入504,345.48万元，仍有49,176.54万元的批发配送业务收入需要由新增经营场所承接；发行人整体预计实现零售业务收入为96,877.72万元，其中现有经营场所可承接收入54,493.72万元，仍有42,384.00万元的零售业务收入需要由新增经营场所承接。
对上述业务收入的20%，发行人计划以品牌运营中心项目作为业务运营场所，即9,835.31万元的批发配送业务收入、8,476.80万元的零售业务收入由品牌运营中心项目承载消化。
对批发配送及零售业务，发行人基于现有业务的收入增长情况，合理谨慎的预测了未来的整体收入情况；基于现有场地的承载能力，合理谨慎的预测了现有场地未来可承接的业务收入；对其中的差额部分，发行人根据品牌运营中心项目实施的目的及经营规划，将其中20%的业务收入规划至品牌运营中心项目承接，上述假设及预测具有合理性。
基于上述各项业务的收入预测，品牌运营中心项目可实现的间接净资产收益率为23.01%，和发行人现有业务的净资产收益率相近（2021年度，发行人加权平均净资产收益率为22.87%），即通过上述业务规划，公司可以保持资产运营效率的稳定，本项目的建设具有可行性及合理性。
（二）同行业可比公司同类项目情况
经查询同行业公司案例，在建设物流中心（或类似项目）时，关于项目效益测算情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目概况 | 投资总额（万元） | 项目收益情况 |
| 1 | 百洋医药（301015.SZ） | 百洋品牌运营中心项目 | 项目拟通过建设品牌运营中心，新增仓储场地、配套智能化的物流设备 | 65,192.34 | 间接内部收益率（税后）：16.49% |
| 2 | 达嘉维康（301126.SZ） | 智能物流中心项目 | 项目拟在公司现有场址内新建智能物流中心二号多层仓库和三号单层高架仓库 | 30,000.00 | 内部收益率（税后）：13.40% |
| 3 | 九州通（600998.SH） | 湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目 | 项目拟在湖南、西藏、贵州、陕西、江苏5个省、自治区建立现代医药物流中心 | 9,900.00 | 内部收益率（税后）：13.14% |
| 西藏三通现代医药产业园项目（一期） | 7,000.00 | 内部收益率（税后）：12.33% | |||
| 贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设 | 12,000.00 | 内部收益率（税后）：12.12% | |||
| 陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期） | 15,000.00 | 内部收益率（税后）：12.06% | |||
| 九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期） | 10,000.00 | 内部收益率（税后）：12.19% | |||
| 4 | 利群股份（601366.SH） | 物流供应链项目 | 项目拟建设常温仓库、冷链仓库等仓储设施并购置自动化立体库、拆垛机器人、自动输送机系统等设备，形成智能化供应链物流中心 | 79,342.10 | 项目年均营业收入204,645.53万元，净利润7,308.28万元 |
| 5 | 英特集团（000411.SZ） | 英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心 | 项目拟建成集现代营销、专业物流、物流加工、冷链服务和电子商务于一体的医药产业中心 | 37,800.00 | 不直接产生经济效益 |
| 6 | 商络电子（300975.SZ） | 商络电子供应链总部基地项目 | 项目拟建设智能仓储物流中心建设项目、智能仓储物流中心建设项目二期两个子项目 | 38,132.49 | 不直接产生经济效益 |
| 7 | 药易购（300937.SZ） | 合纵医药电商物流中心项目 | 项目拟在成都市温江区新建现代化医药物流中心，以替代原位于成都市郫都区的老物流基地 | 20,271.44 | 不直接产生经济效益 |
| 药易达物流配送体系建设项目 | 项目拟对公司物流配送体系进行全面升级，主要包括升级、新建二级分拨中心和购置物流运输车辆 | 4,393.49 | 不直接产生经济效益 |
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| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目概况 | 投资总额（万元） | 项目收益情况 |
| 8 | 漱玉平民（301017.SZ） | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 项目拟引入众多自动化物流系统，建立医药商品仓储物流基地 | 29,466.69 | 不直接产生经济效益 |
| 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 项目拟在枣庄建设现代化医药物流仓库，提高公司在山东省西南以及周边的医药用品配送能力 | 21,544.00 | 不直接产生经济效益 | ||
| 9 | 益丰药房（603939.SH） | 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 | 项目拟建设现代化的医药产品智能仓储、分拣中心，主要为公司江苏地区的药品零售门店提供医药产品智能分拣、存储和配送服务 | 21,519.91 | 不直接产生经济效益 |
| 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 项目拟建设代化的医药产品分拣加工、物流配送基地，满足公司上海地区的药品零售门店的医药物流需求 | 20,000.00 | 不直接产生经济效益 | ||
| 江西益丰医药产业园建设一期项目 | 项目拟建设现代化医药产品分拣加工、医药配送中心，提高江西区域门店配送效率和覆盖面 | 9,513.40 | 不直接产生经济效益 | ||
| 10 | 大参林（603233.SH） | 南宁大参林中心项目 | 项目拟作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等 | 30,000.00 | 不直接产生经济效益 |
| 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心） | 项目拟作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等 | 22,000.00 | 不直接产生经济效益 | ||
| 南昌大参林产业基地项目（一期） | 项目拟作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等 | 16,000.00 | 不直接产生经济效益 | ||
| 茂名大参林生产基地立库项目 | 项目拟面向公司内部提供仓储及物流配送等 | 4,500.00 | 不直接产生经济效益 | ||
| 11 | 孩子王（301078.SZ） | 智能化物流中心建设项目 | 项目拟在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入 | 29,413.18 | 不直接产生经济效益 |
经查询相关案例，不同公司根据自身业务情况对物流中心（或类似项目）是否进行效益测算采用了不同的处理方式，发行人对品牌运营中心项目进行效益测
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算，与同行业不存在显著差异。
（三）进一步说明品牌运营中心项目效益测算合理性、谨慎性，是否存在误导投资者情形结合发行人对品牌运营中心项目间接效益测算过程及同行业相关案例情况，对品牌运营中心项目间接效益测算的合理性及谨慎性说明如下：
1、本项目的建设不新增生产设备，不产生直接经济效益
发行人为医药流通类企业，主要通过买卖产品差价获得收益。本“品牌运营中心项目”的建设内容为业务经营场所及相关配套设备，建设目的主要为公司提供药品仓储空间及物流配送能力，单独进行品牌运营中心的建设，由于不新增生产设备，不能直接产生经济效益。
2、为评判本项目建设的可行性，公司对本项目的间接效益进行了测算
公司实现增长的必要条件包括主要业务市场需求的提升及药品仓储及物流配送能力的支持。公司现有药品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。因此，尽管不产生直接收益，品牌运营中心项目的建设是公司保障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。
为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以品牌运营中心项目满足未来业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了品牌运营中心项目的间接效益。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对品牌运营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。
3、鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对相关披露内容进行了修订
鉴于本项目效益测算为间接效益，为避免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：
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本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。
为评判本项目建设的可行性及必要性，在假设以本项目满足未来业务增长导致的仓储及物流配送能力缺口的条件下，公司测算了本项目的间接效益。该间接效益的测算以公司拟通过本项目实现的业务规划为假设，系公司评判本项目建设可行性及必要性的重要依据，并非对本项目最大业务承载量的测算，不构成对本项目可实现的直接效益预测。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）百洋品牌运营中心建设项目”之“6、项目经济效益情况”中进行补充披露。
会计师回复：
核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、获取本次募投项目的间接效益测算文件，分析效益测算的合理审慎性；
2、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性；
3、获取经发行人基于2021年经营战略编制、审批的品牌运营中心建设项目可行性研究报告，复核可研报告参数、假设预测合理性；
4、查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比。
经核查，会计师认为：
1、发行人认为随着经营规模扩张，收入增长率出现下降并趋于稳定的趋势，且2022年1-9月发行人收入同比增长已向5%靠拢，从而认为预计自2024年起在现有经营场所基础上各项业务的增长率为5%，并以此作为依据进行间接效益预测具有合理性。发行人上述关于预计自2024年起在现有经营场所基础上各项
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业务的增长率为5%并以此作为依据进行间接效益预测的合理性的说明在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。
2、本次募投项目中的品牌运营中心项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升，发行人对募集说明书中已对此进行了修订。
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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函>的回复》之签字盖章页）
签字注册会计师：
张帆 石爱红 彭文争
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 1 月 日