债券代码：149103.SZ、149104.SZ、149208.SZ、149256.SZ、149363.SZ、149545.SZ债券简称：20阳城01、20阳城02、20阳城03、20阳城04、21阳城01、21阳城02
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
相关公司债券2023年第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
第一创业证券承销保荐有限责任公司（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
2023年1月
重要声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”、“公司”）及其子公司对外公布的相关公开信息披露文件或发行人向一创投行提供的其他证明材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”或“发行人”）2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20阳城01”、债券代码“149103.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）（债券简称“20阳城02”、债券代码“149104.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“20阳城03”、债券代码“149208.SZ”）、2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（债券简称“20阳城04”、债券代码“149256.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“21阳城01”、债券代码“149363.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“21阳城02”、债券代码“149545.SZ”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、《阳光城集团股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》
阳光城集团股份有限公司于2023年1月10日出具了《阳光城集团股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，主要相关事项如下：
“【特别提示】
鉴于公司与金融机构和合作方在谈判解决问题的过程中，且因疫情影响，公司亦存在未收到部分相应法律文书的情况，本公告事项对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响尚不确定。如公司能妥善解决，存在和解的可能，如未能妥善解决，则反之。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、及各类规章制度，对公司及控股的子公司过去十二个月内累计诉讼、仲裁事项进行了统计，具体情况如下：
一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况
截至本公告披露之日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及公司控股子公司连续十二个月内累计新增收到相关法院执行文书涉及正在执行的案件金额合计为12.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.05%,公司正根据执行内容选择是否提起异议。
公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。
以上事项的具体情况见下表：
| 序号 | 申请执行人 | 被执行人 | 诉讼/仲裁类型 | 执行法院 | 案号 | 公司收到执行文书的时间 | 执行标的金额（万元） | 执行内容简介 | 案件状态 |
| 单笔涉案金额 1,000 万元(含)及以上 | |||||||||
| 1 | **信托股份有限公司 | 上海桑祥企业管理有限公司、南宁阳正煦光房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司 | 金融借款合同纠纷 | 江西省南昌市中级人民法院 | （2022）赣01执903号 | 2022年9月13日 | 112,910.29 | 1、支付借款本金965000000元及利息60403833.33元 2、支付违约金96500000元、律师费350000元。 3、有权对被告南宁阳正煦光房地产开发有限公司提供的桂（2020）南宁市不动产证明第0198903号抵押物进行折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 4、有权对被告厦门大唐房地产集团有限公司持有的广西唐润投资有限公司20%股权进行折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 5、案件受理费、诉前保全费3被告共同负担5653801元 | 执行中 |
| 2 | **建设工程集团有限公司 | 长沙中泛置业有限公司 | 建设施工合同纠纷 | 雨花区人民法院 | （2022）湘0111执9836号 | 2022年11月27日 | 1,804.57 | 1、请求贵院依法判令被告向原告支付阳光城愉景湾一期12地块第二期总承包工程第21期进度款670385.18元、第25期工程进度款13434510.12元；2、请求判令被告支付于2021年11月确认的商票贴息1144714.85元、于2022年8月确认的商票贴息273155.49元；3、请求判令被告支付保理贴息及税补2522913.4元；4、请求贵院依法判令本案诉讼费用由被告承担。 | 执行中 |
| 3 | **冶建设集团有限公司 | 长沙中泛置业有限公司 | 建设施工合同纠纷 | 雨花区人民法院 | （2022）湘0111执9841号 | 2022年11月27日 | 1,298.73 | 1、请求贵院依法判令被告向原告支付阳光城湖南区域尚东湾青柠园1-3#总包及幼儿园工程第9期工程进度款人民币12987292.32元；2、请求贵院依法判令本案诉讼费用由被告承担。 | |
| 4 | **建设安装有限公司 | 长沙中泛置业有限公司 | 建设施工合同纠纷 | 雨花区人民法院 | （2022）湘0111执 | 2022年11月27日 | 2,534.33 | 1、请求贵院依法判令被告向原告支付阳光城尚东湾合丰小学工程第1期工程进度款人民币5966172.43 | |
| 9842号 | 元；第2期工程进度款19377132.23元；2、请求贵院依法判令本案诉讼费用由被告承担。 | ||||||||
| 5 | 广东**建设有限公司 | 广信江湾新城、阳光城集团股份有限公司 | 票据纠纷 | 广州市越秀区人民法院 | （2022）粤0104执34608号 | 2022年12月8日 | 1610.47 | 1、判令广信江湾新城支付票据金额16104672.72元及利息（以16104672.72元为基数按一年期LPR，自汇票到期日2022年1月8日起计至实际清偿完毕之日止）： 2、判令阳光城集团作为保证人承担连带赔偿责任； 3、诉讼费、保全费、律师费由二被告承担。 | |
| 6 | 四川**建筑工程有限公司 | 汕尾市万德隆投资有限公司 | 建筑工程施工合同纠纷 | 汕尾市城区人民法院 | （2022）粤1502执1847号 | 2022年11月1日 | 3641.00 | 1、判决万德隆支付工程款、票据补差、利息等费用3641万元。 | |
| 单笔涉案金额 1,000 万元以下的案件 | 4,529.36 | ||||||||
二、其他事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司另有合计金额约186.46亿元的事项正与金融机构或其他合作方进行谈判，公司将积极协商、同时聘请专业团队进行沟通，力争一揽子解决相关事项，与金融机构及合作方达成一致。公司会根据实际进展情况及时履行披露义务。截至本公告披露日，公司及控股子公司累计收到相关法院执行文书正在执行及正与金融机构或其他合作方进行谈判的案件金额合计为
260.22亿元，其中涉诉担保的余额合计为191.06亿元。
三、 本次公告的诉讼、仲裁事项对公司的影响以及风险提示
鉴于公司与金融机构及合作方尚在积极谈判的过程中，且因疫情影响，公司亦存在未收到相应法律文书的情况，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响尚不确定，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。如公司能妥善解决，则存在和解的可能，如未能妥善解决，则相关资产可能存在被动处置的风险。公司将密切关注案件后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。公司后续若收到相关诉讼法律文书等最新进展，将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。”
二、《阳光城集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告》
阳光城集团股份有限公司于2023年1月10日出具了《阳光城集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告》，主要相关事项如下：
“特别风险提示
截至目前，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为114.02亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产62.67%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为
587.75亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为22.09亿元。上述三类担保实际发生金额为723.86亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
1、公司持有100%权益的子公司湖南中正房地产开发有限公司（以下简称“湖南中正”）接受中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行提供的13,300万元融资展期，期限为24个月，同意作为担保条件：
公司对该笔融资提供100%连带责任保证担保。
2、公司持有100%权益的子公司金华光优和置业有限公司（以下简称“金华光优和置业”）与杭州泓启光企业管理有限公司（以下简称“杭州泓启光”）基于项目公司杭州诺泓企业管理有限公司的运营签署对赌协议，公司对于金华光优和置业收购义务提供差额补足，本次金华光优和置业与杭州泓启光对金额101,000万元进行融资展期，期限为14个月。
（二）担保审批情况
2022年4月29日和2022年5月20日，公司分别召开第十届董事局第三十五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年担保计划的议案》，同意2022年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过1198.20亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过
79.92亿元，为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过221.88亿元。并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公司2022年4月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司2022年担保计划的公告》（公告编号：2022-058）。
本次担保在股东大会批准的额度范围之内。本次担保使用额度情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 股东大会审批额度 | 本次使用前担保余额 | 本次使用前剩余可使用余额 |
| 公司、控股 子公司 | 全资子公司、控股子公司 | ≥70% | 1198.2 | 587.75 | 610.45 |
| ＜70% | 79.92 | 22.09 | 57.83 | ||
| 合计 | 1278.12 | 609.84 | 668.28 | ||
注：实际担保余额以融资放款时点为准。
二、被担保人基本情况
（一）湖南中正房地产开发有限公司
成立日期：2008年4月30日；
注册资本：人民币 10,000万元；
法定代表人：李涵弘；
注册地点：长沙市天心区劳动西路199号政力大厦政力大厦栋1804房；
主营业务：房地产开发、经营；企业管理咨询；企业形象、市场营销、文化艺术交流及广告的策划;商业信息咨询;会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：公司全资子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司直接持有其1%股权，五矿国际信托有限公司持有其99%股权；公司间接持有其100%权益。
最近一年又一期财务数据：
（单位：万元）
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 60,270.82 | 59,581.51 |
| 负债总额 | 24,740.42 | 25,274.29 |
| 长期借款 | 13,800.00 | 0 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债 | 10,857.12 | 25,274.29 |
| 净资产 | 35,530.39 | 34,307.21 |
| 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 26,648.34 | 386.80 |
| 净利润 | 1,091.83 | -1,223.18 |
| 利润总额 | 1,640.40 | -1,389.72 |
注：如上表中合计数存在差异，主要系四舍五入导致存在尾差。
其它情况：经查询，湖南中正不是失信被执行人。
（二）公司名称：金华光优和置业有限公司
成立日期：2020年10月14日；注册资本：人民币 5,000万元；法定代表人：范立峰；注册地点：浙江省金华市金东区多湖街道宏济街755号万达广场4幢2215室01办公室（自主申报）；主营业务：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动;建设工程设计;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:
工程管理服务;园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。股东情况：公司全资子公司阳光城集团浙江置业有限公司持有其100%股权。最近一年又一期财务数据：
（单位：万元）
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 87,129.62 | 114,806.08 |
| 负债总额 | 87,150.10 | 115,007.46 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债 | 87,150.10 | 115,007.46 |
| 净资产 | -20.48 | -201.38 |
| 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -20.48 | -12,005.43 |
| 利润总额 | -20.48 | -12,005.43 |
注：如上表中合计数存在差异，主要系四舍五入导致存在尾差。
其它情况：经查询，金华光优和置业不是失信被执行人。
三、本次担保协议主要内容
1、公司为湖南中正申请的13,300万元融资展期担保，融资展期期限不超过24个月，担保期限36个月，担保条件：公司对该笔融资提供100%连带责任保证担保，保证范围为主合同项下的主债权本金、
利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2、公司对金华光优和置业收购义务提供差额补足义务，本次金华光优和置业与杭州泓启光对金额101,000万元融资展期，融资展期期限为14个月。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为114.02亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产62.67%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为587.75亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产323.08%，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为22.09亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产12.14%。上述三类担保合计实际发生担保金额为723.86亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产397.90%。
公司及控股子公司诉讼担保情况参见公司于2023年1月10日在指定信息披露媒体刊登的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-001），逾期担保情况参见公司于2023年1月10日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司债务情况的公告》（公告编号：
2023-002）。”
三、《阳光城集团股份有限公司关于公司债务情况的公告》阳光城集团股份有限公司于2023年1月10日出具了《阳光城集团股份有限公司关于公司债务情况的公告》，主要相关事项如下：
“一、到期未支付且正协调展期债务的基本情况受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加多轮疫情影响，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）流动性出现阶段性紧张。截至本公告披露日，公司已到期未支付的债务（包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等）本金合计金额449.80亿元，其中：
涉及担保事项的已到期未支付债务本金累计217.21亿元；公开市场方面，境外公开市场债券未按期支付本金累计10.15亿美元，境内公开市场债券未按期支付本金累计175.92亿元，具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、新加坡交易所、香港联交所刊登的相关公告。以上债务情况数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异，仅供投资者了解公司现时债务情况。
二、近期债务到期情况及未支付债务对公司的影响及应对措施公司于2023年1月31日预计到期债务共约17.18亿，到期未支付债务可能触发境内外其他融资的相关条款，公司将按照相关规定积极响应债权人的合理诉求，并持续评估上述事项对公司法律、财务及运营的影响。
公司为化解债务风险，正全力协调各方积极筹措资金，商讨多种方式解决相关问题。同时，公司将在地方政府和金融监管机构的大力支持、积极协调下，制定短中长期综合化解方案，积极解决当前问题。公司将持续关注该等事项的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
四、提醒投资者关注的风险
一创投行作为“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”、“21阳城02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述公司债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。
一创投行将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行人对上述公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。
特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）