国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目
及永久补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价格为43.95元/股。募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。公司非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目预计达到 可使用状态日期 |
| 社区云项目 | 2,207,346,100.00 | 2,147,128,782.40 | 2018年6月 |
| 云安全项目 | 350,403,700.00 | 350,000,000.00 | |
| 海外CDN项目 | 1,067,592,500.00 | 1,050,000,000.00 | |
| 合计 | 3,625,342,300.00 | 3,547,128,782.40 | - |
二、前期募集资金投资项目调整、延期情况
1、前期变更募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的情况公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。具体情况如下：
（1）新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为173,984.26万元，资金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目前期投入的固定资产合计73,919.77万元划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；
（2）变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的68,472.51万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基于“社区云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发，将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
（3）变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目；
（4）鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调
整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。具体内容详见公司于2018年9月28日披露的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》（公告编号：2018-088）。
2、募投项目延期情况
公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》，根据项目建设进展及资金使用情况，同意将“网宿计算能力共享平台项目”的建设期延期至2022年12月31日。上述调整及延期后，募集资金用途安排及截至公告披露日使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金投资金额 | 募集资金实际投入金额 | 项目预计达到可使用状态日期 | 备注 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 32,029.12 | 2022/12/31 | 本次结项 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 22,214.59 | 2020/6/30 | 已结项 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 53,908.05 | 2019/12/31 | 已结项 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 163,033.44 | 2022/12/31 | 本次结项 |
| 暂未确定用途的募集资金 | - | 72,834.73 | - | - | |
| 合计 | 354,777.37 | 271,185.20 | - | ||
注：网宿计算能力共享平台项目投资总额中包括公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金
64.49万元。
三、本次结项的募集资金投资项目情况
“网宿计算能力共享平台”项目及“面向边缘计算的支持平台”项目的预计达到可使用状态日期均为2022年12月31日，募集资金使用及节余情况如下：
1、募投项目“网宿计算能力共享平台项目”投入主要为固定资产投资，目标为建成计算资源共享池，对公司硬件设备进行协同采购、调拨，另外实施底层技
术整合，进行统一管理，从而为公司各项业务提供统一的计算资源管理调配，使业务上线和调整更加灵活便捷。该项目计划投入募集资金173,984.26万元，截至2022年12月31日已投入163,033.44万元，投入进度为93.71%，项目节余募集资金10,950.82万元。
节余募集资金主要系项目建设期内，一方面由于技术方案不断提升，优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本；另外，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，合理降低项目建设成本。本项目的计算和存储能力建设目标已达成，鉴于项目建设期满，公司决定进行项目结项。
2、募投项目“面向边缘计算的支持平台项目”投入主要为研发投入、资源租赁、业务开拓，项目建设包括边缘节点建设以及虚拟化平台、容器化平台、弹性调度、函数计算等平台和技术的研发，在结合现有CDN技术平台和运营经验的基础上，形成全功能、易用的边缘解决方案。目前，公司已推出网宿边缘计算平台ECP，基于全球广泛分布的节点资源，融合计算、网络、存储等核心能力构建的边缘开放平台，就近为用户提供边缘算力等服务，并推出边缘云主机、边缘云容器、边缘存储、边缘应用的产品。该项目计划投入募集资金32,108.76万元，截至2022年12月31日已投入32,029.12万元，投入进度为99.75%，项目节余募集资金79.64万元，已基本投入完毕。
四、后续募集资金的使用计划
1、节余及前次变更用途后尚未安排使用募集资金具体情况
（1）本次结项募投项目节余募集资金合计11,030.46万元，具体如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 节余募集资金 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 163,033.44 | 10,950.82 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,029.12 | 79.64 |
| 合计 | 206,093.02 | 195,062.56 | 11,030.46 |
（2）前次变更募集资金用途后尚未安排使用的募集资金为72,834.73万元，
主要原因为：
1）2017年，公司使用自有资金折合人民币130,701.66万元收购韩国CDNetworks Co., Ltd.（以下简称“CDNW”）、使用海外CDN项目募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）收购俄罗斯CDN-VIDEO LLC（以下简称“CDNV”）。CDNW总部位于韩国，并在美国、英国、日本、新加坡设有子公司，在韩国建立了研发中心。通过并购CDNW和CDNV，加快了公司全球销售体系、海外研发中心建设及CDN节点布局。截至变更前（2018年7月），公司已在全球部署了超过300个海外节点，更好地覆盖了亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲的几十个国家及地区，公司海外服务能力和范围实现大幅提升，已达到海外CDN项目的建设计划。因此，海外并购完成后，公司计划调整海外CDN项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿外其他项目建设的投入，海外CDN项目尚未投入的募集资金51,504.55万元不再投入。
2）另外，因变更社区云项目，原项目一部分投入用于“面向边缘计算的支撑平台”项目，一部分划入“网宿计算能力共享平台” 项目以实现公司计算资源的协同采购及协同调拨、使用，提高固定资产使用效率。前述调整后，原“社区云” 项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入。
经公司前次募集资金用途变更，原社区云项目剩余21,330.18万元募集资金以及海外CDN项目剩余募集资金存放于相应的募集资金专户进行管理，合计72,834.73万元，目前该募集资金尚未安排用途。
2、截至2022年12月31日，公司募集资金具体存储情况如下：
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存储方式 | 存储余额（元） | 到期日 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807617 | 活期存款 | 2,197,257.83 | |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 七天通知存款 | 82,000,000.00 | ||
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 单位大额存单 | 220,000,000.00 | 2023/1/29 | |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807598 | 活期存款 | 1,272,166.56 | |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 七天通知存款 | 48,000,000.00 | ||
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807601 | 活期存款 | 1,304,967.69 | |
| 网宿科技 | 民生银行嘉定支行 | 696672325 | 活期存款 | 5,818,789.44 | |
| 网宿科技 | 民生银行嘉定支行 | 七天通知存款 | 50,000,000.00 | ||
| 网宿科技 | 光大银行北外滩支行 | 76350188000223848 | 活期存款 | 0.23 | |
| 网宿科技 | 光大银行北外滩支行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2023/3/9 |
| 网宿科技 | 浦发银行陆家嘴支行营业部 | 98060078801180000256 | 活期存款 | 830.67 | |
| 网宿科技 | 广发银行外滩支行 | 9550880203427100616 | 活期存款 | 702.45 | |
| 网宿科技 | 广发银行外滩支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023/3/31 | |
| 网宿科技 | 广发银行外滩支行 | 结构性存款 | 120,000,000.00 | 2023/6/16 | |
| 网宿科技 | 建设银行上海天钥桥路支行 | 31050173370000001471 | 结构性存款 | 90,000,000.00 | 2023/2/24 |
| 网宿科技 | 建设银行上海天钥桥路支行 | 结构性存款 | 170,000,000.00 | 2023/3/28 | |
| 网宿科技 | 建设银行上海天钥桥路支行 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 2023/1/16 | |
| 网宿科技 | 建设银行上海天钥桥路支行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2023/4/6 | |
| 网宿科技 | 建设银行上海天钥桥路支行 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2023/4/6 | |
| 网宿科技 | 招商银行天钥桥支行 | 121907978210816 | 活期存款 | 76,996,034.10 | |
| 网宿科技 | 花旗银行上海分行 | 1777159239 | 活期存款 | 2.39 | |
| 厦门网宿 | 招商银行厦门五缘湾支行 | 592904034310918 | 活期存款 | 4,115.35 | |
| 香港网宿 | 上海银行漕河泾开发区支行 | FTN1119150809401 | 活期存款 | 41,367,142.85 | |
| 合计 | 1,258,962,009.56 | ||||
注：1、资金余额包括截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金历年积累的银行利息以及现金管理收益（因部分募集资金现金管理尚未到期，具体金额以产品到期收益为准）。
2、其中：光大银行76350188000223848、广发银行9550880203427100616、建设银行31050173370000001471、花旗银行1777159239为募集资金现金管理专户。
3、投入新项目及永久补充流动资金的情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户及现金管理专户中募集资金余额为125,896.20万元（含银行利息及现金管理收益），上述募集资金后续使用计划为：
（1）21,000万元用于投入新募投项目“云安全平台升级”项目；
（2）其余104,896.20万元用于永久补充流动资金（因部分募集资金现金管理尚未到期，具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入的21,000万元后的金额为准）。
| 存储主体 | 截至2022年12月31日账户余额(元) | 使用计划 |
| 网宿科技 | 1,217,590,751.36 | 其中：1、21,000万元用于投入新募投项目“云安全平台升级”项目；2、剩余募集资金用于永久性补充流动资金 |
| 香港网宿 | 41,367,142.85 | 香港网宿募集资金专户余额合计593.96万美元（含利息），用于永久性补充流动资金。其中，588.71万美元将通过减资方式回到网宿科技。 |
| 厦门网宿 | 4,115.35 | 永久性补充流动资金 |
| 合计 | 1,258,962,009.56 | - |
4、募集资金专户及现金管理专户后续处理的情况
结合上述计划，为规范募集资金的存放、使用和管理：（1）对于投入新项目的21,000万元募集资金，将转入项目实施主体新开的募集资金专户内，并与专户开户银行、保荐机构签订募集资金三方/四方监管协议；（2）其余104,896.20万元（具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入募集资金21,000万元后的金额为准）将在上述现金管理的期限陆续到期后，转入公司或子公司自有资金账户用于永久补充流动资金。上述资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金三方/四方监管协议亦予以终止。
五、新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目建设内容及目标
1、建设内容
基于公司遍布全球的边缘安全节点及庞大的带宽储备，建设一个即开即用、模块化开启的WAAP平台，为面向公众的Web应用程序、API、APP、H5、小程序等提供全面的保护。WAAP平台在提供WAF功能的同时，解决了传统WAF被动式响应和滞后性防护的困局，并能够抵御或有效缓解大流量DDoS攻击、智能化爬虫攻击和因API滥用导致的负面影响。通过统一的平台、统一的入口实现一站式的防护，通过全流量分析与日志聚合，实现用户访问及攻击数据的追踪和透视。
2、对现有平台、产品的改进
云安全平台升级后，可以实现：
（1）安全管理闭环，通过统一的WAAP平台实现多维度攻防数据的聚合分析及统一处置，实现安全管理闭环；
（2）自适应防护，自动化地根据请求或流量数据的不同特点动态改变防护逻辑，有效提升防护的精细度和准确度；
（3）威胁情报升级，基于网宿安全平台海量攻防样本，实现高覆盖、及时
及可解释性强的情报管理和情报生产体系，满足各个安全模块的共同能力，提高防护效率和准确性；
（4）客户操作体验优化，对于新客户，提供即开即用的防护策略模板，对于专业客户，提供多维度个性化配置，保障不同专业程度的客户实现精细化安全运营的效果；
（5）海外交付能力增强，通过本地化的资源、服务和运营系统，搭建完善的本地化交付体系，助力拓展海外安全市场。
另外，对目前产品及解决方案的改进具体如下：
| 现有产品 | 本项目实施内容 | 相对现有产品（解决方案）的改进 |
| DDoS云清洗 | 场景化防护性能提升 | 1、根据业务受攻击情况及业务优先级智能调整防护节点覆盖，实现业务攻击防护效率提升与用户访问性能提升二者兼得； 2、网络层/应用层全场景防护能力增强。 |
| Web应用防火墙 | Web防护策略优化与管理 | 1、场景化防护适配：在原有的场景化策略模板基础上提供更多场景配置，例如网络安全重保场景、夜间场景、节假日场景等，确保防护策略与业务场景最大程度适配； 2、基于网宿在各行业的安全运营经验及不同行业业务特性提供行业策略模板配置； 3、AI模型持续优化，攻防基因注入AI模型，提高WAF防护能力。 |
| Bot Guard 爬虫管理 | AI防护与动态对抗 | 1、全场景防护能力增强，增强在Web/App/小程序端的防护能力，自动识别不同客户端环境并适配相应的防护策略； 2、ML驱动的启发式（主动）检测，加强对APBs（Advanced persistent bots）的管控能力； 3、动态对抗引擎升级，实现业务全流程检测并加强反调试、反破解能力，全面封堵Bots黑灰产。 |
| API安全与管理 | 基于业务与数据视角的API安全治理平台 | 1、以API自身及其所承载应用与业务的整体安全为目标，通过API资产梳理、API定义、API风险识别（包含风险暴露面如漏洞等、风险事件）、API防护（API自身：合规检查；应用安全：DDoS和Web漏洞防护；业务安全：Bots防护），实现API安全完整闭环； 2、以数据为中心，提高敏感数据自动识别、分类分级能力，同时搭载丰富、易用的管理工具，助力客户数据安全治理。 |
3、建设目标
（1）进一步提升安全产品智能化、自主化
随着网络攻击朝着规模化、产业化、智能化的方向迈进，公司将加大AI研究的投入，将多年攻防经验及多行业客户运营经验注入AI模型，打造智能、自适应、持续进化的AI防护能力，以AI撬动攻防天平，提升产品的核心竞争力，
保持公司在安全防护能力和理念上的持续领先。
（2）建立可见、可选的安全能力平台，更好的支持客户业务拓展公司将安全能力以模块化或模板化的方式提供给客户，满足不同阶段客户的个性化防护需求。模块化的方式支持为客户提供精细化配置的能力，根据安全模块、防护对象的不同自由组合防护策略，提升安全策略与业务的契合度；另外，模板化的方式支持为客户提供即开即用的能力，可一键复用网宿安全运营专家在不同业务场景和行业中的多年积累。
（3）完善安全底座，支持公司安全业务发展
持续深耕安全攻防技术，构建深厚的安全资源池与能力池，夯实安全底座，基于此为客户的互联网应用提供一站式的WAAP服务，为企业应用访问/远程办公提供零信任安全接入服务，并以此为基础助力安全产品线拓新业务良性发展。
（二）项目实施主体
公司及公司全资子公司香港申嘉科技有限公司、厦门网宿有限公司。公司通过全资子公司香港网宿科技有限公司间接持有香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）100%股权，在公司海外业务开拓总体规划下，通过香港申嘉进行项目海外部分的实施。另外，公司持有厦门网宿有限公司（以下简称“厦门网宿”）100%股权，由厦门网宿承担部分研发职能。
| 公司名称 | 公司类型 | 注册资本 | 成立时间 | 注册地址 | 股权结构 |
| 厦门网宿 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 55,700万元 | 2016年05月13日 | 厦门市软件园三期诚毅北大街64号302室 | 公司持有100%股权 |
| 香港申嘉 | 有限公司 | 2,183.9246万美元 | 2015年10月30日 | Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre, Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong | 公司全资子公司香港网宿持有100%股权 |
（三）项目投资预算及投资期限
1、总投资情况
安全升级项目使用募集资金投入21,000万元，主要用于研发投入、设备采
购、资源租赁等。其中，使用项目建设募集资金300万美元（按照2023年1月13日汇率，折合人民币2,018.76万元）增资全资子公司香港网宿，并由香港网宿以同等金额增资其全资子公司香港申嘉，由香港申嘉承担项目海外部分的建设。另外，使用项目建设募集资金4,500万元向全资子公司厦门网宿提供借款，由厦门网宿承担部分研发职能。剩余部分项目投入资金由公司作为实施主体。
2、项目实施周期和进度
本项目实施周期为3年，项目周期自2023年1月至2025年12月。项目建设第一年，完成系统设计及原有产品能力的提升；项目建设第二年，完成通用安全功能整合及模块化部署，并完成威胁情报联动、防护联动、运营联动平台搭建；项目建设第三年，系统投入试运行，边建设边运营，实现WAAP平台全面上线规模化使用。
3、本项目主要研发成果具体如下：
（1）安全底座夯实。DDoS云清洗、Web应用防火墙、Bot Guard爬虫管理、API安全与管理等产品自身能力提升，为WAAP整合方案夯实底座。包括：
1）DDoS云清洗场景化防护性能提升
2）Web防护策略优化与管理
3）Bot AI防护与动态对抗
4）基于业务与数据视角的API安全治理平台建设
（2）打造智能化的AI防护模型。将多年攻防基因及多行业客户运营经验注入AI模型，打造智能、自适应、持续进化的AI防护模型。
（3）实现安全策略模块化。Web应用与API安全策略梳理、整合、实现模块化配置。
1）一键接入、高效防护。客户通过WAAP平台实现Web应用与API业务的一键接入，大大降低安全运营成本；
2）统一管理，便捷运维。通过WAAP平台统一管理的能力，实现业务全局防护，在统一的管理平台进行安全策略的集约化管理；
3）即开即用，按需开启。客户可按需自助开启所需的功能模块，降低防护成本。
（4）情报联动。基于网宿平台海量攻防样本，优化数据清洗与关联分析能力，实现威胁情报的场景化适配和精准度提升。
（5）防护联动。基于统一的WAAP平台，实现安全防护模块联动防护，全面封堵各类网络攻击。
（6）安全运营赋能。基于网宿安全运营专家在各个行业的多年攻防经验积累，将安全运营经验以模板的方式开放给客户，实现安全运营赋能。
（7）安全大脑建设。通过平台级数据联动，完善威胁分析能力，更好地捕获潜在的攻击威胁。
（四）项目建设必要性
1、网络攻击持续增长，安全能力愈发重要
近年来，各类网络攻击和数据泄露事件层出不穷，安全形势日益严峻。根据CNCERT《2021年上半年我国互联网网络安全监测数据分析报告》数据显示，2021年上半年，国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）收录通用型安全漏洞13,083个，同比增长18.2%；“零日”漏洞收录数量为7,107个（占54.3%），同比大幅增长55.1%。监测发现，境内外8,289个IP地址对我国境内约1.4万个网站植入后门，我国境内遭篡改的网站有近3.4万个，其中被篡改的政府网站有177个。
另外，在边缘计算时代，安全能力愈发重要。边缘计算赋予企业将业务前移的能力，使云中心的业务能力下放到网络边缘，与此同时网络攻击战场也更加分散化、前置化，边缘计算的发展必须以边缘安全为坚实后盾，安全与业务需同步建设、同步规划、同步运营。
2、安全市场前景广阔
2021年3月，国家发布《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，规划中专门提出全面加强网络安全保障体系和能力建设，把网络安全与人工智能、大数据、区块链、云计算共同列为5大新兴数字产业，明确要求培育壮大，加快推动。
2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》，目标是到2023年，网络安全技术创新能力明显提高，产品和服务水平不断提升，经济社会网络安全需求加快释放。
中国网络安全产业联盟（CCIA）发布的《中国网络安全产业分析报告（2022年）》数据显示，2021年我国网络安全市场规模约为614亿元，同比增长率为
15.4%。近三年网络安全行业总体保持增长态势，随着《数据安全法》、《个人信息保护法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查办法（2021年修订）》颁布实施，网络安全法律法规体系化、纵深化态势更加明显，政策法规红利持续释放，叠加企业和个人数字化需求不断攀升，网络安全市场持续扩大，预计未来三年增速仍将保持在15%以上，到2024年市场规模预计将超过1,000亿元。
根据Gartner发布的《Web应用程序和API保护魔力象限》：到2024年，70%实施多云战略的企业将青睐云 Web 应用程序和API保护平台 （WAAP）服务，而不是WAAP设备和IaaS原生WAAP；到2026年，40%的企业将根据API保护以及Web应用程序安全功能选择WAAP提供商，而2022年这一比例不足15%；到2026年，超过40%拥有面向消费者的应用程序的企业，将依靠WAAP来缓解僵尸攻击，2022年该比例不到10%。
3、增强公司安全能力、支持更多业务场景
安全业务是公司重要业务布局方向之一。网宿安全以“连接、可靠、共进”为
主旨，致力成为智能边缘安全领导者。公司客户群体覆盖政府机关、金融、交通、零售、航空、电子商务等领域，补齐公司安全能力，提升不同业务场景下的防护效率不仅是作为服务商的责任，更是社会责任与使命。
（五）项目建设可行性分析
1、政策支持安全行业发展
我国相继出台《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《关键信息基础设施安全保护条例》等网络安全法规/政策，公众对信息安全的重视程度得到提升，为国内整体网络安全市场的高速发展提供了政策保障、为网络安全行业注入了新活力。对企业而言，安全事件的代价和后果早已不可同日而语，在大趋势下企业必然增加安全投入。
2、公司在安全领域的积累，为项目建设提供有力保障
网宿在全球拥有广泛部署的安全加速节点，庞大的节点数量为客户构建安全护城河，边缘防护架构使“战场”远离源站，以自身的资源优势撬动安全攻防的天平，为客户化解来势汹汹的攻击。网宿平台日均缓解数十亿次攻击，海量攻防样本不断反哺防护策略模型，实现持续进化的智能防护。另外，公司拥有服务各行各业的丰富经验，并且在诸多大型活动期间承担网络安全重保工作，经验丰富。
在人才储备方面，目前，公司网络性能及安全事业部的研发及技术人员超过200人，均具有丰富的研发经验，公司将根据研发需要在本项目实施过程中扩充研发队伍，保障项目的顺利实施。
另外，经过二十多年的深耕细作，网宿科技积累了丰富的客户资源、广泛的合伙伙伴，在销售网络、市场品牌等方面建立了较强的竞争优势，能保障本项目研发成果的转化。
3、项目资金的有效保障
公司拟使用非公开发行股票募集资金建设安全升级项目。2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，募集资金净额为354,712.88万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。
截至目前，募集资金投资项目云安全项目、海外CDN项目、面向边缘计算的支撑平台项目以及计算能力共享平台项目均已建设完毕并结项。截至2022年12月31日，公司募投项目节余及前次变更用途尚未安排使用的募集资金合计125,896.20万元（含银行利息及现金管理收益）。本项目的投入使用部分募投项目节余及前次变更用途尚未安排使用的募集资金。
另外，公司财务状况良好。2021年，公司实现营业收入457,501.47万元；实现营业利润17,301.06万元；实现归属于上市公司股东的净利润16,524.07万元。公司拥有健康的现金流，为技术研发、项目建设及业务开拓奠定良好的基础。
（六）项目效益
本项目是对公司现有云安全平台及产品进行的升级研发，研发升级后产品实现的效益是公司对该产品历史累计投入的结果，无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。根据公司技术积累以及行业发展趋势，预期本项目实施后，将对公司收入、利润产生积极影响。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动对公司的影响
本次募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金，是基于公司业务布局以及募集资金使用的实际情况做出的决定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合行业发展趋势及公司未来发展需要。
七、审议程序及意见
1、董事会审议情况
经审议，同意公司将募投项目“计算能力共享平台”、“面向边缘计算的支撑平台”结项后的节余募集资金11,030.46万元、公司前次变更用途后尚未使用的募
集资金72,834.73万元以及公司非公开发行股票募集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计125,896.20万元投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，21,000万元用于投资建设“云安全平台升级项目”，剩余的104,896.20万元（因部分募集资金现金管理尚未到期，具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入的21,000万元后的金额为准）永久补充流动资。董事会同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金是基于公司募集资金使用的具体情况及公司业务布局进行的必要调整，没有与原募集资金项目的实施计划相抵触，不会对公司生产经营产生不利影响，并且履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：本次募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金是基于公司业务布局以及募集资金使用的实际情况，符合公司业务发展及全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，监事会一致同意该事项。
八、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：公司本次募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募投项目结项并将节余及前次变
更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金事项是基于公司业务布局以及募集资金使用的实际情况做出的决定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合行业发展趋势及公司未来发展需要。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：___________________ ___________________
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2023年1月13日