海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次开展外汇衍生品交易业务的基本情况
（一）开展外汇衍生品交易业务的目的
目前公司国际业务不断增多，外汇市场波动较为频繁，为防范并降低外汇率波动带来的经营风险，公司及子公司与境内外金融机构拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）开展外汇衍生品交易业务的品种
公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
（三）开展外汇衍生品交易业务的额度及授权有效期
公司及全资子公司拟开展金额不超过30,000万元人民币的外汇衍生品交易业务，期限为该额度自股东大会批准之日起12个月内有效，上述额度和期限内可循环滚动使用。上述事项还需提交股东大会审议。
二、外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，
但是也可能存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司损失。
4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司已经制订《外汇衍生品交易业务管理制度》规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，规避和防范汇率风险为目的。制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
3、公司以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
三、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
董事会经审议后认为：为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，同意公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务。
（二）独立董事意见
独立董事经审议后认为，鉴于外汇市场波动较为频繁，结合公司资金管理模式要求和日常业务需要，为防范外汇市场风险，减少汇兑损失，降低财务费用，公司利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动风险。公司内部已建立了相应的风险控制机制，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。
（三）监事会意见
监事会经审议后认为，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务已经由上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周舟 | 田稼 |
海通证券股份有限公司
年 月 日