证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-004900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于收购太平湖文旅股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以自有资金3,168万元收购黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山太平湖文化旅游有限公司9%股权。本次收购完成后，公司将持有黄山太平湖文化旅游有限公司59.96%股权。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司发生与同一关联人之间的关联交易累计1次，交易金额为5,514.75万元；过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
1、黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“太平湖文旅”）是公司的控股子公司，主要从事太平湖景区运营及游船运输等业务，公司持有其50.96%股权，黄山市黄山区国有资产运营有限公司（以下简称“黄山区国资公司”）持有其40.04%股权，黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富基金”）持有其9%股权。
2、为进一步贯彻落实公司“山水村窟”发展战略，加快整合优质旅游资源，
公司于2023年1月13日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,168万元收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅9%股权，并同意签署相关协议。本次交易完成后，公司将持有太平湖文旅59.96%股权。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
3、黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司发生与同一关联人之间的关联交易累计1次，交易金额为5,514.75万元；过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
5、公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、企业名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2018年1月5日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
6、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司
7、执行事务合伙人委派代表：阎焱
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司持有1%份额，为黄山赛富基金的普通合伙人；深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）、中银资产管理有限公司及本公司分别持有40%、35%和24%份额，为黄山赛富基金的有限合伙人。10、资信情况：黄山赛富基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）关联人关系介绍
黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
2、统一社会信用代码：91341003MA2NCW0554
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2017年2月17日
5、注册资本：19,780万元
6、法定代表人：石月红
7、注册地址：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会
8、经营范围：旅游接待、咨询服务，景区门票，旅游项目建设，旅游景区经营与管理，景点开发，旅游产品开发、销售，预包装食品、日用百货零售，水上运动，组织举办节庆、赛事活动，饮食服务，房地产及酒店开发经营，客运、货运服务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 黄山旅游 | 10,080 | 50.96 |
| 黄山区国资公司 | 7,920 | 40.04 |
| 黄山赛富基金 | 1,780 | 9 |
| 合计 | 19,780 | 100 |
10、权属状况说明：标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、标的公司其他股东黄山区国资公司承诺就本次股权转让无条件放弃优先购买权。
12、资信情况：太平湖文旅资信情况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
太平湖文旅最近一年又一期合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 31,381.43 | 22,948.89 |
| 负债总额 | 5,254.64 | 1,153.76 |
| 净资产 | 26,126.80 | 21,795.13 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 1,311.08 | 1,343.62 |
| 净利润 | -740.77 | -1,057.41 |
注：上述太平湖文旅2021年度合并报表财务数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月合并资产负债表数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并利润表数据未经审计。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对太平湖文旅进行了专项审计并出具了容诚专字[2022]230Z3131号审计报告，截至2022年9月30日，太平湖文旅资产总额31,525.26万元，净资产25,983.93万元。具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对太平湖文旅股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字
[2022]第020756号评估报告。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《黄山旅游发展股份有限公司拟收购黄山太平湖文化旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020756号），资产评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，在评估报告揭示的假设条件和限制条件下，太平湖文旅股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值为26,337.10万元，与母公司财务报表中净资产相比增值353.17万元，增值率为1.36%。具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6,988.18 | 6,988.18 | ||
| 2 | 非流动资产 | 24,537.08 | 24,890.26 | 353.17 | 1.44 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 6,705.46 | 2,422.93 | -4,282.53 | -63.87 |
| 4 | 固定资产 | 7,367.40 | 7,796.09 | 428.68 | 5.82 |
| 5 | 在建工程 | 182.60 | 182.60 | ||
| 6 | 使用权资产 | 121.52 | 121.52 | ||
| 7 | 无形资产 | 10,101.60 | 14,366.28 | 4,264.68 | 42.22 |
| 8 | 长期待摊费用 | 58.50 | 0.83 | -57.67 | -98.58 |
| 9 | 资产总计 | 31,525.26 | 31,878.44 | 353.17 | 1.12 |
| 10 | 流动负债 | 1,555.76 | 1,555.76 | ||
| 11 | 非流动负债 | 3,985.57 | 3,985.57 | ||
| 12 | 负债合计 | 5,541.33 | 5,541.33 | ||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 25,983.93 | 26,337.10 | 353.17 | 1.36 |
2、收益法评估结果
经收益法评估，在评估报告揭示的假设条件和限制条件下，太平湖文旅股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值为35,210万元，与母公司财务报表中净资产相比增值9,226.07万元，增值率为35.51%。
3、两种方法评估结果分析及评估价值的确定
经分析，评估人员认为资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
评估人员认为，本次评估目的是为公司拟进行股权收购提供价值参考，更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理，更能客观反映被评估单位的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果35,210万元作为最终评估结论。
（二）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为35,200万元，确认本次标的公司9%股权的转让价格为3,168万元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
受让方：黄山旅游发展股份有限公司
标的公司：黄山太平湖文化旅游有限公司
（二）标的股权转让
1、转让方拟向受让方转让标的股权（转让方持有对应标的公司1,780万元注册资本的股权，占标的公司总注册资本的9%），受让方拟受让标的股权。
2、自交割日（定义见下文）起，转让方对标的股权的全部权利、义务由受让方承继。
（三）支付及交割
1、各方一致同意，标的股权的转让对价为人民币31,680,000元（“股权转让价款”）。
2、受让方支付本协议约定的股权转让价款，以下列条件得到满足或被受让方豁免为前提（“交割先决条件”）：（1）标的公司的股东会已批准本次股权转让，且该批准在交割日维持完全有效；（2）本次股权转让已经转让方内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（3）受让方内部决策机构审议通过的决议批准受让标的股权，且该批准在交割日维持完全有效；（4）标的公司除受让方外的其他现有股东同意就本次股权转让放弃行使其享有的优先购买权；（5）转让方和受让方均已获取妥为签署的相关决议及本协议。
3、在交割先决条件均满足或被受让方豁免之日起十个工作日内，受让方应将股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。
4、在受让方全额支付股权转让价款的当日（“交割日”）后，标的公司应且转让方与受让方应配合标的公司向有管辖权的企业注册登记机关申请办理本次股权转让相关的全部登记备案手续（“变更登记”）。标的公司及受让方应且应促使公司其他股东配合签署办理前述变更登记所需签署的一切文件。标的公司应于交割日后六十个工作日内完成变更登记。
5、自交割日起，受让方对标的股权享有全部权利、承担全部义务，转让方不再对标的股权享有任何权利、承担任何义务，标的公司产生的利润及亏损由受让方按照其在标的公司最新的持股比例享有及承担。为免疑问，各方一致同意，如转让方全额收到股权转让价款，自签署日起至交割日的期间，标的股权对应的标的公司滚存未分配利润或累积亏损，均由受让方享有或承担。
6、交割日后，转让方应促使其委派至标的公司董事会的董事辞任董事职位。
（四）标的股权转让后标的公司股权结构变化
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变为：
| 股东名称 | 持有注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 黄山旅游 | 11,860 | 59.96 |
| 黄山区国资公司 | 7,920 | 40.04 |
| 合计 | 19,780 | 100 |
（五）其他事项
1、本协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
2、本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于转让方内部决策机构批准本次股权转让之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次收购太平湖文旅股权，旨在贯彻落实公司“山水村窟”发展战略，进一步整合优质旅游资源，同时可以进一步提高公司持有的太平湖文旅股权比例，增强管控力度，提高管理效率，更好地把握太平湖景区后续运营和开发节奏，不断提升太平湖景区综合接待设施水平和旅游产品业态丰富度，有利于增强太平湖文旅整体竞争力和可持续发展能力，增厚公司未来收益，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年1月13日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
八、本次交易的风险分析
标的公司可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等
多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，导致面临本次交易不达预期的风险。本次交易完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。
公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、黄山太平湖文化旅游有限公司审计报告；
6、黄山旅游拟收购黄山太平湖文化旅游有限公司股权项目资产评估报告；
7、黄山太平湖文化旅游有限公司股权转让协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2023年1月14日