证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-006
江西同和药业股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年1月13日限制性股票授予数量：7.44万股限制性股票授予价格：7.79元/股限制性股票授予人数：1人股权激励方式：第一类限制性股票
《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，根据江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年1月13日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2022年5月13日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量共449.00万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的2.14% 。其中首次授予395.28万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的1.88%；预留53.72万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的0.26%。
3、限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股11.75元。
4、激励对象及获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计224人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干、公司董事会认为应当激励的人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 王小华 | 董事 | 12.68 | 2.82% | 0.06% |
| 2 | 蒋慧纲 | 董事 | 9.85 | 2.19% | 0.05% |
| 3 | 胡锦桥 | 财务负责人 | 8.07 | 1.80% | 0.04% |
| 中层管理人员（43人） | 184.2 | 41.02% | 0.88% | ||
| 核心骨干（178人） | 180.48 | 40.20% | 0.86% |
| 预留部分 | 53.72 | 11.96% | 0.26% |
| 合计（224人） | 449 | 100.00% | 2.14% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190名激励对象授予352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2022年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2023年1月13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
二、关于本次暂缓授予激励对象限制性股票的说明
由于激励对象姚晓华女士作为公司董事之关联人在限制性股票首次授予日（2022年6月17日）前6个月内发生过减持股票行为，根据《中华人民共和国证券法》和《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第九次会议审议决定暂缓授予姚晓华女士限制性股票，并将另行召开董事会确定授予日。截至目前，姚晓华女士的限购期已满，并且满足《激励计划》中规定的全部授予条件。同时，鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年7月5日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将进行相应的调整；故暂缓授予的限制性股票授予价格由11.75元/股调整为7.79元/股，授予数量由4.96万股调整为7.44万股。
因此，根据2021年年度股东大会的授权，同意确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于暂缓授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及暂缓授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划暂缓授予的激励对象的授予条件已经满足。
四、向暂缓授予的激励对象授予的限制性股票情况
1、激励方式：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予日：2023年1月13日。
4、授予价格：7.79元/股。
5、授予对象及授予数量：姚晓华女士；7.44万股。
6、本次暂缓授予实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股
权登记日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期； | 以2021年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%； |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%。 |
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
9、公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司需在股东大会审议通过激励计划后60日内授予首次部分限制性股票并完成公告、登记，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、股本、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为5,170.48万元，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年（6-12月） （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年（1-6月） （万元） |
| 536.265 | 5,170.48 | 1,803.74 | 2,254.83 | 876.17 | 235.75 |
注：公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派方案。公司2021年年度权益分派方案为：以权益分派实施公告中确定的股权登记日（2022年7月4日）当日的总股本为基数，每10股派0.6元现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年7月5日实施完毕，首次授予的限制性股票数量=2022年6月17日授予股数*1.5+2023年1月13日暂缓授予股数=352.55*1.5+7.44=536.265（万股）。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、增发限制性股票所筹集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次暂缓授予的授予日为2023年1月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予限制性股票的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。
九、监事会意见
监事会发表审核意见如下：
1、本次暂缓授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次暂缓授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授
权, 符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定;同和药业向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
4、上海市通力律师事务所《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日