证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-002
浙江新澳纺织股份有限公司关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
增资标的名称：宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”或“控股子公司”）；交易事项及增资金额：为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，宁夏新澳羊绒有限公司全体股东拟以现金方式同比例增资9,000万元，其中浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）增资6,300万元，其余股东增资2,700 万元。增资完成后新澳羊绒的注册资本将由 3,000 万元增至12,000万元。本次增资前后公司对新澳羊绒出资占比均为70%，出资比例保持不变。
? 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于与关联方共同投资，因此构成关联交易。
? 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。
一、本次增资事项概述
为践行公司宽带发展战略，满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，宁夏新澳羊绒有限公司全体股东共同实施同比例现金增资：其中本公司按出资比例
以现金方式增资6,300万元，其余股东暨各合伙企业均按各自出资比例以现金方式增资计2,700万元。本次增加出资共计9,000万元，全部计入注册资本。本次增资后，新澳羊绒注册资本由人民币3,000万元增加至人民币12,000万元，原股东持股比例不变。公司出资比例仍为70%，合并报表范围未发生变化。
本次增资前后，出资情况如下：
| 增资前 | 增资后 |
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江新澳纺织股份有
限公司
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 2,100 | 70% | 浙江新澳纺织股份有限公司 | 8,400 | 70% |
宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 204 | 6.8% | 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 816 | 6.8% |
宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 153 | 5.1% | 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 612 | 5.1% |
宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 147 | 4.9% | 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 588 | 4.9% |
宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 144 | 4.8% | 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 576 | 4.8% |
宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126 | 4.2% | 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126 | 4.2% | 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
合计
| 合计 | 3,000 | 100% | 合计 | 12,000 | 100% |
说明：上表仅为预计情况，新澳羊绒本次增资实施后的具体情况须以最终实施结果为准。新澳羊绒之原股东宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）均系投资平台企业。
其中钛澳合伙之普通合伙人兼执行事务合伙人沈娟芬同时系控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）董事，铭澳合伙之普通合伙人兼执行事务合伙人谈连根同时系新澳实业董事，故钛澳合伙、铭澳合伙均为公司关联法人。同时，鉴于铂澳合伙之有限合伙人陆伟清、沈敏玉、沈嘉枫系董事沈建华
之关系密切的家庭成员，有限合伙人沈嘉枫系董事王雨婷之关系密切的家庭成员，有限合伙人杨会强系公司监事。从审慎角度考虑，沈建华、王雨婷作为关联董事回避表决，杨会强作为关联监事回避。根据上海证券交易所《股票上市规则》及上市公司自律监管指引的相关规定，本次增资构成关联交易。
公司于2023年1月13日召开董事会五届二十八次会议、监事会五届二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
1、企业名称：宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91640181MA76GP0A2C
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：沈娟芬
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：沈娟芬等43名自然人
关联方关系介绍：普通合伙人、执行事务合伙人沈娟芬系新澳实业董事。
是否被列为失信被执行人：否
2、企业名称：宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
统一社会信用代码：91640181MA76GP0B07主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧执行事务合伙人：谈连根成立时间：2019年12月25日合伙期限：长期主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：谈连根等39名自然人关联方关系介绍：普通合伙人、执行事务合伙人谈连根系新澳实业董事。有限合伙人朱明杰系新澳实业总经理。是否被列为失信被执行人：否
3、企业名称：宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91640181MA76GP0D7Y主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧执行事务合伙人：陈车丽成立时间：2019年12月25日合伙期限：长期主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：陈车丽等41名自然人。关联关系介绍：有限合伙人陆伟清、沈敏玉、沈嘉枫系董事沈建华之关系密切的家庭成员，有限合伙人杨会强系公司监事，有限合伙人沈嘉枫系新澳实业董事及董事王雨婷之关系密切的家庭成员。是否被列为失信被执行人：否
三、本次增资其他股东基本情况
1、企业名称：宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙统一社会信用代码：91640181MA76GP0F3L主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧普通合伙人及执行事务合伙人：王丽芳成立时间：2019年12月25日合伙期限：长期主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王丽芳等41名自然人。
2、企业名称：宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91640181MA76GP0E5R主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧普通合伙人及执行事务合伙人：李建强成立时间：2019年12月25日合伙期限：长期主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：李建强等47名自然人。
3、企业名称：宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91640181MA76GP0C94主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧普通合伙人及执行事务合伙人：王华成立时间：2019年12月25日合伙期限：长期主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）主要股东：王华等30名自然人。
四、增资标的基本情况
本次交易系向与关联方共同投资的企业增资。
1、基本信息
| 标的公司名称 | 宁夏新澳羊绒有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640181MA76GPR538 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2019年12月30日 |
| 法定代表人 | 王华 |
| 注册资本（本次增资前） | 人民币3,000万元 |
| 注册地点 | 宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧 |
| 经营范围： | 一般项目：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、本次增资实施前的出资情况：
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 2100万元 | 70% | 货币 |
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 204万元 | 6.8% | 货币 |
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 153万元 | 5.1% | 货币 |
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 147万元 | 4.9% | 货币 |
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 144万元 | 4.8% | 货币 |
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126万元 | 4.2% | 货币 |
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126万元 | 4.2% | 货币 |
| 合 计 | 3,000万元 | 100% | — |
3、增资方式：以现金方式同比例增资
4、新澳羊绒最近一年及一期财务情况如下：
截至2021年12月31日，新澳羊绒的资产总额为 572,525,527.85元，负债总额为 483,748,912.97元，净资产为 88,776,614.88元，2021年度营业收入为669,055,563.15元，净利润为42,261,763.10元。
截至2022年9月30日，新澳羊绒的资产总额为662,293,763.35元，负债总额为 531,386,268.6元，净资产为130,907,494.75元，2022年1-9月营业收入为672,933,878.4元，净利润为42,130,879.87元。
注：新澳羊绒2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、过去12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
五、本次增资价格
本次增资金额全部计入新澳羊绒公司注册资本，各股东均以同等对价以现金方式同比例增资。本次增资前后，新澳羊绒股东持股比例不变，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
六、拟签署增资协议的主要内容：
（一）协议各主体情况
甲方：本公司（甲方一）、宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方二）、宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方三）、宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方四）、 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方五）、宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方六）、宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方七）
乙方（标的公司）：宁夏新澳羊绒有限公司
（二）增资协议的主要内容
协议各方一致同意，乙方注册资本由人民币3,000万元增加至人民币12,000万元，由甲方按原出资比例同比例增资，即甲方一增加出资6300万元，甲方二增加出资612万元，甲方三增加出资459万元,甲方四增加出资441万元,甲方五增加出资432万元,甲方六增加出资378万元，甲方七增加出资378万元。新增出资总计
9000万元，全部计入乙方注册资本。甲方应于本协议生效之日起三十日内缴付本次增资款。本协议自各方签署后成立并生效。本次增资完成后，乙方注册资本为人民币12,000万元，出资额及比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江新澳纺织股份有限公司 | 8400 | 70% |
| 2 | 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 816 | 6.8% |
| 3 | 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 612 | 5.1% |
| 4 | 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 588 | 4.9% |
| 5 | 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 576 | 4.8% |
| 6 | 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 7 | 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
七、本次增资目的以及对上市公司的影响
（一）标的公司主营业务系羊绒纺纱业务，是公司践行横向宽带发展战略的关键一步。本次增资符合公司发展战略规划，有利于推动羊绒纺纱业务发展壮大，为公司开拓业务发展空间，丰富多元化产品结构，增强公司的市场竞争力，进而为股东创造更大的价值。
（二）全体股东均以同等对价同比例现金增资。本次增资暨关联交易价格定价公正、公平、公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）本次增资后，公司保持对新澳羊绒出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）新澳羊绒仍系公司之控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
八、本次增资应当履行的审议程序
（一）2023年1月13日，公司召开五届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事沈建华、王雨婷回避表决。
同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联监事杨会强回避表决。
原经第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议的《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》与《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》（详见公司2022年6月29日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2022-025、026、027号公告）终止实施，新澳羊绒增资事项以本次审议内容为准。
（二）独立董事对上述议案进行了事前审核，同意上述增资事项提交至董事会审议，并针对此次增资事项发表独立意见。
1、事前认可意见：
本次增资事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司的宽带发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见:
新澳羊绒是公司之控股子公司，本次增资符合公司宽带发展战略规划，有利于推动羊绒纺纱业务进一步发展壮大。各股东均以现金方式以同等对价同比例增资，增资价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。因此我们一致同意本次增资暨关联交易事项。
（三）本次增资事项无需经过有关部门批准。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023年1月13日