中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司生产经营的稳定运行，2023年公司预计与湖北新冶钢有限公司、中信金属股份有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司、中信金属香港有限公司、中信重工机械股份有限公司、国营山西锻造厂、中信泰富特钢投资有限公司、SINO IRON PTY LTD.、中信金属宁波能源有限公司、中信锦州金属股份有限公司、中信重工工程技术有限责任公司、中信泰富有限公司、中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司、上海电气集团钢管有限公司及其子公司以及中国中信股份有限公司下属其他公司等关联方发生关联交易，涉及向关联人销售产品、商品；采购产品、原材料、燃料和动力；提供劳务、服务；接受劳务、服务。年度预计总金额为2,000,000万元。
2022年，公司与关联方实际发生关联交易的金额为1,596,058万元，同类交易实际发生总金额为18,200,156.79万元。
2023年1月13日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，以3票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、王文金先生因在公司控股股东方中信泰富特钢投资有限公司、公司股东湖北新冶钢有限公司及其一致行动人处担任董事或高管职务而构成本议案的关联方，对本议案回避表决。与该议案无关联关系董事张跃、侯德根、朱正洪一致同意该议案。议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年全年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年全年实际金额 (未经审计) |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖北新冶钢有限公司 | 销售钢材、原材料等 | 市场价 /协议价 | 46,000 | 0 | 47,154 |
| 中信金属股份有限公司 | 销售球团、矿石等 | 市场价 /协议价 | 123,000 | 0 | 56,777 | |
| 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 销售钢材、钢坯 | 市场价 /协议价 | 80,000 | 0 | 45,242 | |
| 江阴兴澄马科托钢球有限公司 | 销售钢材、水电气、材料等 | 市场价 /协议价 | 0 | 0 | 35,711 | |
| 中信金属香港有限公司 | 销售矿料 | 市场价 /协议价 | 72,000 | 0 | 41,069 | |
| 中信重工机械股份有限公司 | 销售板材 | 市场价 /协议价 | 60,000 | 0 | 58,626 | |
| 国营山西锻造厂 | 销售钢坯材 | 市场价 /协议价 | 2,000 | 0 | 569 | |
| 徐工集团工程机械有限公司及其子公司 | 销售钢材 | 市场价 /协议价 | 0 | 0 | 20,607 | |
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 销售钢坯材、原材料等 | 市场价 /协议价 | 30,000 | 0 | 60,363 | |
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 销售商品 | 市场价 /协议价 | 10,000 | 0 | 0 | |
| 小计 | － | － | 423,000 | 0 | 366,118 | |
| 向关联人提供 | 湖北新冶钢有限公司 | 提供托管服务 | 市场价 /协议价 | 50 | 0 | 25 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年全年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年全年实际金额 (未经审计) |
| 劳务、服务 | 中信泰富特钢投资有限公司 | 提供托管服务 | 市场价 /协议价 | 50 | 0 | 25 |
| 江阴兴澄马科托钢球有限公司 | 提供装卸、运输、加工服务 | 市场价 /协议价 | 0 | 0 | 389 | |
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 提供服务 | 市场价 /协议价 | 1,000 | 0 | 3,302 | |
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 提供劳务 | 市场价 /协议价 | 10,000 | 0 | 0 | |
| 小计 | － | － | 11,100 | 0 | 3,741 | |
| 向关联人采购产品、原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 采购废钢、备件等 | 市场价 /协议价 | 1,000 | 0 | 92,765 |
| 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 采购钢坯材 | 市场价 /协议价 | 20,000 | 0 | 138 | |
| SINO IRON PTY LTD. | 采购澳矿 | 市场价 /协议价 | 710,000 | 0 | 583,079 | |
| 中信金属股份有限公司 | 采购矿料 | 市场价 /协议价 | 240,000 | 0 | 223,603 | |
| 中信金属宁波能源有限公司 | 采购合金 | 市场价 /协议价 | 20,000 | 0 | 15,819 | |
| 中信锦州金属股份有限公司 | 采购合金 | 市场价 /协议价 | 15,000 | 0 | 11,550 | |
| 中信金属香港有限公司 | 采购矿石 | 市场价 /协议价 | 472,000 | 0 | 278,875 | |
| 江阴兴澄马科托钢球有限公司 | 采购废钢、钢球 | 市场价 /协议价 | 0 | 0 | 935 | |
| 中信重工工程技术有限责任公司 | 采购备件 | 市场价 /协议价 | 2,500 | 0 | 0 | |
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 采购钢坯、材料等 | 市场价 /协议价 | 15,000 | 0 | 10,398 | |
| 钦州大锰锰业有限责任公司 | 采购合金 | 市场价 /协议价 | 0 | 0 | 3,208 | |
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 采购商品 | 市场价 /协议价 | 40,000 | 0 | 1,531 | |
| 小计 | － | － | 1,535,500 | 0 | 1,221,902 | |
| 接受关联人提供的劳 | 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 接受运输、加工劳务等 | 市场价 /协议价 | 900 | 0 | 480 |
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 接受劳务服务 | 市场价 /协议价 | 1,000 | 0 | 0 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年全年预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年全年实际金额 (未经审计) |
| 务、服务 | 中信泰富有限公司 | 接受担保服务 | 市场价 /协议价 | 1,500 | 0 | 575 |
| 中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司 | 接受节能劳务 | 市场价 /协议价 | 4,000 | 0 | 0 | |
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 接受劳务 | 市场价 /协议价 | 23,000 | 0 | 3,243 | |
| 小计 | － | － | 30,400 | 0 | 4,298 | |
| 合计 | － | 2,000,000 | 0 | 1,596,058 | ||
注1：上述表格中尾数差异为四舍五入所致。注2：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司与上述同受中国中信股份有限公司控制的企业开展的日常关联交易，公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年全年实际金额（未经审计） | 2022年全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖北新冶钢有限公司 | 销售钢材、原材料等 | 47,154 | 220,000 | 0.48% | -78.57% | 2022年1月11日、8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站上公告的编号分别为： 2022-003 2022-042 |
| 中信金属股份有限公司 | 销售球团、矿石等 | 56,777 | 165,000 | 0.58% | -65.59% | ||
| 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 销售钢材、钢坯 | 45,242 | 65,000 | 0.46% | -30.40% | ||
| 江阴兴澄马科托钢球有限公司 | 销售钢材、水电气、材料等 | 35,711 | 62,000 | 0.36% | -42.40% | ||
| 中信金属香港有限公司 | 销售矿料 | 41,069 | 65,000 | 0.42% | -36.82% | ||
| 泰富资源（中国）贸易有限公司 | 销售球团矿 | 0 | 32,000 | 0.00% | -100.00% | ||
| 中信重工机械股份有限公司 | 销售板材 | 58,626 | 70,500 | 0.60% | -16.84% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年全年实际金额（未经审计） | 2022年全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 国营山西锻造厂 | 销售钢坯材 | 569 | 3,000 | 0.01% | -81.03% | ||
| 徐工集团工程机械有限公司及其子公司 | 销售钢材 | 20,607 | 50,000 | 0.21% | -58.79% | ||
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 销售钢坯材、原材料等 | 60,363 | 126,000 | 0.61% | -52.09% | ||
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 销售商品 | 0 | 10,000 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | － | 366,118 | 868,500 | 3.72% | -57.84% | ||
| 向关联人提供劳务、服务 | 湖北新冶钢有限公司 | 提供托管服务 | 25 | 50 | 0.00% | -50.00% | |
| 中信泰富特钢投资有限公司 | 提供托管服务 | 25 | 50 | 0.00% | -50.00% | ||
| 江阴兴澄马科托钢球有限公司 | 提供装卸、运输、加工服务 | 389 | 3,000 | 0.00% | -87.04% | ||
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 提供服务 | 3,302 | 5,000 | 0.03% | -33.96% | ||
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 提供劳务 | 0 | 5,000 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | － | 3,741 | 13,100 | 0.04% | -71.44% | ||
| 向关联人采购产品、原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 采购废钢、备件等 | 92,765 | 150,000 | 1.11% | -38.16% | |
| 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 采购钢坯材 | 138 | 0 | 0.00% | 100.00% | ||
| SINO IRON PTY LTD. | 采购澳矿 | 583,079 | 750,000 | 6.97% | -22.26% | ||
| 中信金属股份有限公司 | 采购矿料 | 223,603 | 300,000 | 2.67% | -25.47% | ||
| 中信金属宁波能源有限公司 | 采购合金 | 15,819 | 20,000 | 0.19% | -20.90% | ||
| 中信锦州金属股份有限公司 | 采购合金 | 11,550 | 9,500 | 0.14% | 21.58% | ||
| 中信金属香港有限公司 | 采购矿石 | 278,875 | 330,000 | 3.34% | -15.49% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年全年实际金额（未经审计） | 2022年全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 江阴兴澄马科托钢球有限公司 | 采购废钢、钢球 | 935 | 1,800 | 0.01% | -48.07% | ||
| 中信重工工程技术有限责任公司 | 采购备件 | 0 | 3,000 | 0.00% | -100.00% | ||
| 上海电气集团钢管有限公司及其子公司 | 采购钢坯、材料等 | 10,398 | 27,000 | 0.12% | -61.49% | ||
| 钦州大锰锰业有限责任公司 | 采购合金 | 3,208 | 10,000 | 0.04% | -67.92% | ||
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 采购商品 | 1,531 | 30,000 | 0.02% | -94.90% | ||
| 小计 | － | 1,221,902 | 1,631,300 | 14.61% | -25.10% | ||
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 接受运输、加工劳务等 | 480 | 1,000 | 0.01% | -52.01% | |
| 中信泰富有限公司 | 接受担保服务 | 575 | 1,600 | 0.01% | -64.07% | ||
| 中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司 | 接受节能劳务 | 0 | 5,000 | 0.00% | -100.00% | ||
| 中国中信股份有限公司下属其他公司 | 接受劳务 | 3,243 | 12,500 | 0.04% | -74.06% | ||
| 小计 | － | 4,298 | 20,100 | 0.05% | -78.62% | ||
| 合计 | 1,596,058 | 2,533,000 | 8.77% | -36.99% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.公司与湖北新冶钢有限公司实际关联交易低于预计金额的主要原因是：公司之子公司大冶特钢获得相应产品外贸销售资质，2022年度与新冶钢的关联交易有所减少。 2.公司与中信金属股份有限公司、泰富资源（中国）贸易有限公司的实际关联销售交易低于预计金额的主要原因是：2022年度公司在满足生产经营需求的前提下，合理优化库存，减少关联方交易。 3.受前期疫情及市场波动影响，公司与部分关联人之间的业务量有所波动，导致公司与部分关联人之间的日常关联交易实际金额与预计金额有差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与各关联人2022年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，关联交易的实际发生数总额与全年预计总金额有差异，主要是由于市场波动、公司内部经营策略调整以及相关产业政策影响等原因所致，具有其合理性，不存在损害中小股东利益的情形。 | ||||||
注：上述表格中尾数差异为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号法定代表人：蒋乔注册资本：33,983万美元成立日期：1985年10月03日主营业务：生产销售黑色金属、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理等。
2022年9月末财务数据，总资产：466,449.20万元；净资产：455,153.66万元；主营业务收入：133,496.49万元；净利润：9,273.73万元。
2、名称：中信金属股份有限公司
住 所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室
法定代表人：吴献文
注册资本：439,884.6153万人民币
成立日期：1988年01月23日
主营业务：从事金属矿产方面的大宗贸易业务，主要贸易品种有铌产品、铁矿石、有色金属、钢铁等。此外，公司还投资了巴西矿冶公司、秘鲁邦巴斯铜矿、艾芬豪矿业、西部超导、中博世金等。
2022年9月末财务数据，总资产：4,155,724万元；净资产：1,382,948万元；主营业务收入：9,112,850万元；净利润：188,370万元。
3、名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
住 所：西塞山区黄石大道316号
法定代表人：胡建设注册资本：5,000万元人民币成立日期：2011年08月16日主营业务：销售黑色、有色金属金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件等。2022年9月末财务数据，总资产：47,838万元；净资产：6,848万元；主营业务收入：52,028万元；净利润：1,775万元。
4、名称：中信金属香港有限公司
住 所：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室法定代表人：吴献文注册资本：30,000万港币成立日期：2010年12月10日主营业务：铁矿石贸易、有色金属贸易、矿山投资。2022年9月末财务数据，总资产：120,130万美元；净资产：29,468万美元；主营业务收入：792,575万美元；净利润：16,966万美元。
5、名称：中信重工机械股份有限公司
住 所：河南省洛阳市涧西区建设路206号法定代表人：武汉琦注册资本：433,941.9293万人民币成立日期：2008年01月26日主营业务：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。2022年9月末财务数据，总资产：2,015,000万元；净资产：786,000万元；主营业务收入：676,800万元；净利润：19,310万元。
6、名称：国营山西锻造厂
住 所：山西省临汾市翼城县庄里村法定代表人：黄志恒注册资本：8,853.50万人民币成立日期：2001年10月29日主营业务：制造锻件、板簧、模具、汽车前桥、本企业经营中串换的载重汽车及其配件；货物进出口、技术进出口：经营本企业产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；经销：钢材、轧材、锻材、钢管、煤炭、铁合金、废钢、机械零部件、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、五金交电、汽车及配件、挂车、二手车、汽车用品。2022年9月末财务数据，总资产：21,710万元；净资产：-5,908万元；主营业务收入：7,389万元；净利润：51万元。
7、名称：中信泰富特钢投资有限公司
住 所：江阴市滨江东路297号法定代表人：钱刚注册资本：100,000万美元成立日期：1993年12月03日主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；
供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）。2022年9月末财务数据，总资产：2,521,371.88万元；净资产：2,516,738.15万元；主营业务收入：197.40万元；净利润：323,322.16万元。
8、名称：SINO IRON PTY LTD.
住 所：45 St Georges Terrace, Perth, WA 6000, Australia注册资本：2,844.1万美元成立日期：1992年12月16日主营业务：中澳铁矿项目生产及出口精矿粉。2022年9月末财务数据，总资产：667,587.60万美元；净资产：-517,994.00万美元；主营业务收入：188,134.40万美元；净利润：43,605.70万美元。
9、名称：中信金属宁波能源有限公司
住 所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室法定代表人：吴献文注册资本：5,000万人民币成立日期：2009年08月31日主营业务：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。
2022年9月末财务数据，总资产：497,461万元；净资产：171,832万元；主营业务收入：1,907,747万元；净利润：40,189万元。
10、名称：中信重工工程技术有限责任公司
住 所：洛阳市涧西区建设路206号
法定代表人：乔文存
注册资本：40,000万人民币成立日期：1994年06月23日主营业务：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员；建筑工程建立服务，市政公用工程监理服务（以上凭有效资质证经营）；工程管理服务。2022年9月末财务数据，总资产：64,910.54万元；净资产：18,080.47万元；主营业务收入：23,633.58万元；净利润：-416.85万元。
11、名称：中信锦州金属股份有限公司
住 所：辽宁省锦州市太和区合金里59号法定代表人：崔传海注册资本：76,161.7591万人民币成立日期：2000年05月26日主营业务：有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务；招标代理服务。2022年9月末财务数据，总资产：224,900万元；净资产：94,200万元；主营业务收入：129,400万元；净利润：323万元。
12、名称：中信泰富有限公司
住 所：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼法定代表人：不适用注册资本：5万美元成立日期：1992年03月25日主营业务：特钢、能源、房地产。2022年9月末财务数据，总资产28,087,294万港元；净资产：15,450,992万港元；主营业务收入：14,220,339万港元；净利润：928,255万港元。
13、名称：中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司
住所：洛阳市涧西区建设路206号法定代表人：乔文存注册资本：1,000万人民币成立日期：2012年02月06日主营业务：节能环保技术的研发、设计、咨询；节能环保产品的销售、工程总承包；合同能源管理；节能环保工程的运营管理及施工。
2022年9月末财务数据，总资产：82,985.93万元；净资产：-11,446.35万元；主营业务收入：56,899.74万元；净利润：5,771.78万元。
14、名称：上海电气集团钢管有限公司
住 所：上海市黄浦区福州路89号316室
法定代表人：张铭杰
注册资本：528,530.3337万人民币
成立日期：2019年10月28日
主营业务：钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。
2022年9月末财务数据，总资产：2,310,418.01万元；净资产：186,423.80万元；主营业务收入：1,392,881.00万元；净利润：-33,472.14万元。
15、名称：中国中信股份有限公司（港股上市企业，代码：00267）
住 所：香港中环添美道1号中信大厦32楼
法定代表人：朱鹤新
注册资本：381,710百万元（港币）
成立日期：1985年01月08日
主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。
2022年6月末财务数据，总资产：12,084,138百万元港币；净资产：1,402,625百万元港币；主营业务收入：392,407百万元港币；净利润：73,524百万元港币。
（二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司与公司同受最终控制方控制,系公司第二大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年合计日常关联交易发生额47,050万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力和支付能力较强。
中信金属股份有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额363,000万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力和支付能力。
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系公司控制的子公司的联营公司，公司副总裁担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（四）项，预计2023年日常关联交易发生额100,900万元。该公司经营和效益状况良好，具有较强履约能力和支付能力。
中信金属香港有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额544,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力和支付能力较强，不存在
履约风险。中信重工机械股份有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额60,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力和支付能力较强，不存在履约风险。国营山西锻造厂与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额2,000万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力和支付能力，不存在履约风险。中信泰富特钢投资有限公司是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项，预计2023年日常关联交易发生额50万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力和支付能力较强，不存在履约风险。
SINO IRON PTY LTD.与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年合计日常关联交易发生额710,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
中信金属宁波能源有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额20,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
中信锦州金属股份有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额15,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
中信重工工程技术有限责任公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额2,500万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。
中信泰富有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额1,500万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。
中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额4,000万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。公司董事会秘书担任上海电气集团钢管有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，预计2023年日常关联交易发生额47,000万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力和支付能力。中国中信股份有限公司下属其他公司与公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项，预计2023年日常关联交易发生额83,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力和支付能力较强，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、公司与关联方预计发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品、商品；采购产品、原材料、燃料和动力；提供劳务、服务；接受劳务、服务，年度预计总金额为2,000,000万元。
2、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
3、公司将根据年度内实际经营需要，在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜，结算和付款方式以协议约定为准。
4、上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见
公司独立董事张跃先生、侯德根先生、朱正洪先生事前认可公司2023年日常关联交易预计，经核实，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将《关于2023年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
（二）公司独立董事对关于2023年日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事在审议公司2023年日常关联交易预计议案时发表了独立意见：
经核实，公司与各关联人2022年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，关联交易的实际发生数总额与全年预计总金额有差异，主要是由于公司并表范围发生变化、市场波动、公司内部经营策略调整以及相关产业政策影响等原因所致，具有其合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
对公司2023年日常关联交易预计，经核实，我们认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进公司和各方经营生产活动的稳定健康发展，也对公司经营、财务产生积极影响，有利于公司利益。此交易本着公平、公允的原则进行，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，本事项审议程序合理，关联董事均回避表决，不会损害公司及股东的利益，我们同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：
上述公司2023年日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 彭思睿 |
五矿证券有限公司年 月 日