证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2023-001
通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2023年1月13日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2023年1月10日以专人送达及电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司、主承销商2023年1月5日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，于2023年1月5日正式启动发行，经2023年1月10日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行价格为3.43元/股，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（万元） |
| 1 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金 | 6,413,994 | 2,200.00 |
| 2 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金 | 5,830,903 | 2,000.00 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 8,979,589 | 3,080.00 |
| 4 | 北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 2,915,451 | 1,000.00 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8,746,333 | 3,000.00 |
| 6 | 张世刚 | 8,454,810 | 2,900.00 |
| 7 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金 | 2,915,451 | 1,000.00 |
| 8 | 董卫国 | 2,390,699 | 820.00 |
| 合计 | 46,647,230 | 16,000.00 | |
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
逐项审议如下议案：
1. 与滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 与北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 与诺德基金管理有限公司签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 与北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 与财通基金管理有限公司签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 与张世刚签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 与深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 与董卫国签署《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据现行有效的《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《通源石油科技集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次更新不涉及方案调整。
更新后的《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《通源石油科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
更新后的《通源石油科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《通源石油科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
更新后的《通源石油科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司更新了《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》，相关主体出具了《控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报措施的承诺函》、《全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报措施的承诺函》。更新后的《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）编制了截至2022年9月30日的《通源石油科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（中审亚太审字(2023)000528号）。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《通源石油科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《通源石油科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非经常性损益明细表，并委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经常性损益明细表出具了《关于通源石油科技集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（中审亚太审字(2023)000529号）。《关于通源石油科技集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会二〇二三年一月十三日