湖南天雁机械股份有限公司外部董事工作管理办法
第一章 总则第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进湖南天雁机械股份有限公司(以下简称公司) 董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保障工作机制，完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法律法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，还应参照《上市公司独立董事规则》《公司章程》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。第三条 本办法适用于公司外部董事的管理。第四条 外部董事管理遵循以下原则：
(一) 股东认可；
(二) 公开、择优、德才兼备；
(三) 维护股东合法权益与独立履行职责相统一；
(四) 权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
(五) 依法办事，规范管理。
第二章 选聘管理
第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。
第六条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道，选聘独立董事的，应满足《上市公司独立董事规则》《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。
第三章 职责和义务
第七条 外部董事履行以下职责：
(一) 贯彻执行国家和上级单位关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
(二) 依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并对此承担受托责任；
(三) 《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
第八条 外部董事履行以下义务：
(一) 贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，维护国有资产合法权益；
(二) 诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益和企业、职工群众合法权益；
(三) 关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
(四) 勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
(五) 积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
(六) 积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；
(七)及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
(八) 自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
(九) 《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。
第四章 履职管理和服务保障第九条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。第十条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。第十一条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十二条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
(一) 党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
(二) 协助外部董事根据工作需要可出(列))席公司党委会、董事长专题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；
(三) 在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围内，根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、重点工作等执行情况；
(四) 为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障；
(五) 公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；
(六) 做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第十三条 公司应当持续提高日常服务保障水平：
(一) 强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出(列)席。
(二) 规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按
照要求参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。
(三) 配合外部董事撰写履职报告，提供支持，包括参加会议、调研等情况。
第五章 考核评价及薪酬
第十四条 上级单位对委派的外部董事进行考核与评价，上市公司应予以配合。
第十五条 独立董事评价与薪酬按照公司《上市公司独立董事规则》中的相关规定执行。
第六章 责任追究及退出
第十六条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
第十七条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
(一) 违反法律法规、公司《章程》和企业内部管理规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者任职公司利益的；
(二) 对董事会决议严重违反法律法规、公司《章程》，明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；
(三) 违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同或者类似业务，给企业造成损失的；
(四) 因违法违纪违规被追究责任的；
(五) 其他应当追究责任的情形。
第十八条 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》的有关规定执行。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原外部董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 附则第十九条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本办法由董事会负责解释，并经董事会审议通过之日起实施。