本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司第四届董事会二OO五年第五次会议通知于2005年4月7日以通讯方式发出，会议于2005年4月18日在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事6人，实到董事为刘海南先生、聂新勇先生、余长江先生、常运东先生、林大为先生、顾林生先生，董事杨克勤、邵群慧因公未出席会议，委托董事常运东代为表决，监事会成员全部列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过决议如下：
一、审议通过《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2004年度董事会工作报告》；
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2004年度财务决算报告》；
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2004年度利润分配的预案》
湘火炬汽车集团股份有限公司2004年度财务经营状况经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，全年实现净利润181,685,746.92元，加上年末未分配利润118,175,795.53元，可供分配的利润为299,861,542.45元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10％的法定公积金及5％的法定公益金，合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计109,295,440.28元，提取职工奖励及福利基金1,979,391.48元，提取储备基金1,484,543.61元，提取企业发展基金1,484,543.61元，减去2004年年度内已分配的普通股股利18725731.2元，未分配利润为166,891,892.27元。本年度利润分配方案为：以2004年末总股本936286560股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），不送红股。
资本公积金转增股本方案为：2004年末可供分配的资本公积为19,479,767.63元，不转增。
本预案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2004年资产减值准备计提事项的议案》；
公司于2004年度对以下德隆事件可能造成的损失计提资产减值准备：
①对本公司投资于新世纪金融租赁有限公司的股权投资6107万元计提75%的投资减值准备，共计提减值准备4580.1万元；
②对德恒证券有限责任公司下属武汉证券营业部挪用的本公司1亿元国债资金计提50％的投资减值准备，共计提减值准备5000万元；
③对金新信托投资股份有限公司挪用的新疆机械设备进出口公司的委托理财2767.725万元计提50％的坏帐减值准备，共计提减值准备1384万元。
以上三项已在1－9月份计提，已经公司2004年10月26日的董事会审议通过，见2004年10月28日的《董事会决议公告》；
④对公司投资人民币6000万元参股的东方人寿保险股份有限公司的计提50％的投资减值准备，共计3000万元。
该项减值准备在第四季度补提。
独立董事认为以上资产存在一定的风险，从谨慎性原则出发，公司计提部分资产减值准备。但目前德隆事件正在处理过程中，为便于今后对债权的追索，切实实现公司利益最大化，保护中小股东的利益，对以上资产暂不全额计提。
以上资产减值准备计提总额为13964万元，在董事会对外投资权限之内，不需提交公司股东大会审议。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于修改公司章程的预案》；
本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的预案》（具体见www.cninfo.com.cn网站）；
本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的预案》；（具体见www.cninfo.com.cn网站）
本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案》；
同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2005年度审计机构。本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于对东风越野车有限公司增资扩股的议案》；
同意以公司自有资金3000万元人民币对控股子公司东风越野车有限公司进行增资扩股。
（一）增资概述
由于本公司控股子公司东风越野车有限公司（以下简称：东风越野车公司）业务发展的需要，提出了各股东同比例增资扩股的请求。经本公司董事会审议，决定以自有资金人民币3000万元对其增资。
（二）东风越野车有限公司情况介绍
东风越野车有限公司，注册地址为：十堰市白浪中路68号，法定代表人：聂新勇；注册资本为：6000万元人民币。公司主营业务为：越野车及底盘，改装车的生产、销售等。本公司持有其60%的股权；东风汽车集团股份有限公司（原名：东风汽车有限公司）持有其40%的股权。
（三）增资安排
本公司以自有资金人民币3000万元对东风越野车公司增资。东风汽车集团股份有限公司以现金出资2000万元。增资完成后，东风越野车公司的注册资本为人民币13500万元整；其中，本公司出资人民币8100万元，持股比例不变，仍为注册资本的60%；东风汽车集团股份有限公司出资人民币5400万元，持股比例仍为注册资本的40%。
此次增资扩股，本公司所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内，不需经股东大会审议。
（四）增资目的和影响
此次增资扩股新增资本金将主要用于新增车身、车架冲压模具，焊装夹具、铆装夹具，工位工装及涂装设备等，将促进系列越野车质量水平和能力建设的稳步提升，为该公司的发展奠定坚实的基础。
同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。
十一、公司2004年年度股东大会的召开时间将另行通知。
十二、其他事项
2004年3月24日，本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签字《借款合同》，向该行申请流动资金贷款人民币5000万元。截止至2005年3月26日，该笔贷款已到期，本公司与该行达成展期协议，并于2005年3月25日签署《借款展期协议》。本公司向该行还款200万元，其余4800万元展期，展期期限为一年，自2005年3月26日至2006年3月25日，并以本公司持有的东方人寿保险股份有限公司6000万股股权提供质押担保。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO五年四月十九日
