股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的发行注册环节
反馈意见落实函之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年一月
1-2
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2023年1月12日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020010号）（以下简称“落实函”）已收悉，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了核查和落实，现对落实函回复如下，请审核。
说明：
除非文义另有所指，本落实函回复报告中所使用的词语含义与《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。本落实函回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（加粗） | 落实函所列问题 |
| ? 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
1-3
目 录
问题1 ...... 4
1-4
问题1请申请人补充说明，本次募投项目之一鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条关于发行股票、募集资金使用应符合国家产业政策相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条关于发行股票、募集资金使用应符合国家产业政策相关规定根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，为确保公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的顺利进行，基于公司整体规划及资金需求和使用计划等因素，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行方案的募集资金金额和用途进行调整，取消募投项目之一鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目，同时相应调减补充流动资金规模和募集资金总额。调整后的募集资金金额和用途具体情况如下：
公司本次发行募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 340,000.00 | |
综上，公司本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目。
1-5
二、核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规关于发行股票、募集基金使用应符合国家产业政策相关规定的规定；
2、查阅发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息；
3、查阅发行人第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议的相关决议文件；
4、访谈发行人相关负责人，了解本次发行方案调整情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人调整本次发行方案，系为确保本次发行的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金需求和使用计划等因素的前提下作出的决策，本次发行方案调整已履行必要的决策程序，本次发行方案未发生重大变化，本次发行方案调整不构成本次发行障碍，符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
1-6
（本页无正文，为广州鹏辉能源科技股份有限公司《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
1-7
发行人董事长声明
本人作为广州鹏辉能源科技股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
发行人董事长：
| 夏信德 |
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
1-8
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 徐焕杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-9
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日