平顶山东方碳素股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 股权代持与解除的真实合法有效性 ................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 市场竞争格局与发行人竞争力 ........................................................... 4
问题3. 进一步论证研发与创新能力 ............................................................... 5
问题4. 大额外协采购的合理性 ....................................................................... 7
三、公司治理与独立性 ...... 10
问题5. 财务及内控不规范的原因及整改情况 ............................................. 10
问题6. 经营合规相关问题 ............................................................................. 11
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 13
问题7. 客户合作稳定性及收入增长的可持续性 ......................................... 13
问题8. 收入确认合规性及信用政策披露准确性 ......................................... 16
问题9. 毛利率大幅波动的合理性 ................................................................. 18
问题10. 存货管理模式及跌价准备计提的充分性 ....................................... 19
五、募集资金运用及其他事项 ...... 20
问题11. 募投项目的合理性、可行性 ........................................................... 20
问题12. 其他问题 ........................................................................................... 21
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1. 股权代持与解除的真实合法有效性，问题5 财务及内控不规范的原因及整改情况，问题7. 客户合作稳定性及收入增长的可持续性，问题10. 存货管理模式及跌价准备计提的充分性。 |
一、基本情况
问题1. 股权代持与解除的真实合法有效性根据申请文件，（1）2003年11月，杨遂运、张秋民和陈国政发起设立欣鑫碳素，初始注册资本为100万元；2006年2月，杨遂运和张秋民发起设立东方碳素，公司初始注册资本80万元，因欣鑫碳素与公司初始设立和运营所需资金量较大，实际控制人杨遂运以个人借款的方式拆借给公司和子公司欣鑫碳素（2014年7月并入东方碳素）使用。（2）2004年初和2006年初，刘转运、姚国洋（实际控制人配偶的父亲除外）等人以3万至10万不等的现金方式、以入股款的名义拆借给实际控制人杨遂运获取投资收益。上述入股款项双方未约定具体的代持数量和金额，在2004年至2012年期间，以年化25%至50%不等比例给予分红。（3）2022年6月实际控制人以现金回购的方式解除上述代持关系，现金回购并解除代持的对价为欣鑫碳素初始投资额的5倍、公司初始投资额的10倍。
（1）股权代持的真实有效性。请发行人：①说明该等股权代持的原因、背景及合理性，是否通过代持规避相关法律法规或监管要求。②结合被代持人出资的时间、资金来源、分红情况、入股情况等，说明该等股权代持的真实性，说明拆借资金定义为“入股款”的合理性、合规性，相关股东所持股权权属是否清晰。
（2）股权代持解除的合法有效性。请发行人：①说明解除代持协议的相关约定，代持人处置存在代持关系股票的
过程是否符合法律法规的规定，代持双方解除协议关系是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在相关法律风险；②发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股等情形，发行人实际控制人与其他股东是否存在其他协议安排。③说明现金回购并解除代持的对价的定价依据，结合2004年至2012年期间的分红情况及苏瑞、刘振科等人出资情况和登记为实际股东的持股情况，说明现金回购定价的合理性，是否存在与相关方的纠纷或利益输送的情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2. 市场竞争格局与发行人竞争力根据申请文件，（1）公司已拥有从磨粉、混捏、焙烧和石墨化处理的一体化生产加工能力，具备年产10,000吨特种石墨的生产能力，生产销售规模位于特种石墨行业前列。（2）2019年至2021年中国主要特种石墨企业销售收入情况中，发行人市场占有率为11.50%，排名第四。（3）在供给端，目前特种石墨市场仍需通过进口弥补市场缺口，根据海关统计数据，2021年从海外进口人造石墨为2.84万吨，较2020年增长28.51%。（4）报告期内，发行人境外收入每年呈现增长趋势，分别为524.22万元、655.20万元、1154.88万元和491.82万元。
请发行人：（1）结合中国国内特种石墨细分市场的实际产量和需求供给情况，说明发行人所披露的中国主要特种石墨企业共8家，发行人2021年市场占有率为11.50%、排名
第四等信息是否准确、客观，如否，请更正相关表述，并说明主要产品的市场空间、供给需求情况、行业竞争情况与发展趋势、报告期内的市场集中度及变化情况、发行人的市场占有率及排名情况等，并结合前述情况分析说明发行人面临的市场竞争风险。（2）结合报告期境内市场供不应求的市场形势，说明发行人境外销售每年占比5%-10%的原因与合理性；说明发行人关于国内特种石墨产量、需求量、进口量、发行人销量的数据来源情况，相关表述是否准确。（3）说明主要境外特种石墨生产厂商的基本情况，发行人主要产品与进口产品在体积密度、抗压强度、抗折强度、电阻率、灰份、适用领域等指标方面的差异，发行人或国内其他同行业公司是否具备进口替代的能力。（4）说明发行人核心技术的先进性、具体表征、关键指标数据以及与同行业公司技术水平的差异；说明报告期内境内外市场的竞争格局，境内同行业企业是否存在价格优势或运输优势，是否存在境外同行业企业进一步挤压境内企业市场空间的情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3. 进一步论证研发与创新能力根据申请文件，（1）特种石墨材料焙烧和浸渍工序的次数越多，一般意味着密度、强度等性能更优越，发行人通过优化原料配方、改进生产工艺等措施，通过一次焙烧生产工序，即可达到过去三次或四次焙烧产品的性能指标，大幅度缩短生产周期和降低生产成本。（2）发行人与河南城建学院、中国矿业大学（北京）合作开发的新型碳材料、锂电池材料
性能检测和特种石墨材料的研究制备均已完成，与清华大学深圳国际研究生院合作的“燃料电池碳基复合双极板关键技术研发”还处于合作研发过程中。（3）公司的研发费用金额分别为1,115.13万元、902.31万元、1,170.83万元和499.61万元，研发费用率分别为6.11%、4.32%、3.60%、3.06%，持续下降。
请发行人：（1）说明产品合格率情况及与行业平均水平的比较；结合发行人生产工艺改进特点，说明发行人取消浸渍并减少焙烧次数后的产品与传统制备工艺下产品在体积密度、抗压强度、抗折强度、电阻率等技术指标方面差异，说明发行人新工艺的优越性及特点，对产品品质和产量的影响。（2）结合发行人生产工艺改进中对原料配方的优化，说明发行人新工艺相较于传统工艺是否更加依赖优质原材料供应，与往年采购材料是否存在性质差异，如是，请说明原材料供应稳定性，以及优质原材料单价较高对发行人净利润、毛利率等业绩的影响。（3）说明合作研发的研究成果、研究成果分配方式、专利申请、相关技术的转化应用、量产和销售情况，相关合作研发投入情况，是否存在争议或纠纷风险。说明发行人关于“燃料电池碳基复合双极板关键技术研发”的研发模式、研发进展、权利归属、预计实现的产品形态、时间及应用领域，说明发行人合作研发投入领域与现有业务的关系，发行人是否存在向下游产业拓展生产的计划。（4）结合发行人与同行业可比公司的研发投入差异，分析说明并披露差异情况、原因以及对发行人的影响，说明发行人研发
投入逐年降低的合理性，说明发行人是否具备持续研发与创新能力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4. 大额外协采购的合理性
（1）供应商及采购内容披露不充分。根据申请文件，发行人各期采购的内容包括原材料、能源、外协加工服务等，供应商数量较多，前五大供应商中存在较多的能源类供应商。发行人采购的主要原材料包括生石油焦、生沥青焦、浸渍沥青、中温沥青和高温沥青等，高温沥青采购数量和价格2021年和2022年1-6月大幅度上涨。请发行人：①补充披露报告期各期采购的内容（如原材料、产成品、周转材料、委托加工、设备、工程施工、运输服务等）、供应商数量、采购金额及占比，说明各期采购内容及金额变动的原因及合理性。
②说明上述不同类型采购的主要供应商名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；说明发行人生产用原材料市场供应是否充足，采购量及价格是否受个别供应商制约，各期主要新增或减少供应商的原因及合理性；主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。③结合2021年以来，发行人采购的高温沥青与之前采购的高温沥青的品质差异和价格差异，说明高温沥青采购数量和价格2021年和2022年1-6月大幅度上涨的合理性，说明高品质高温沥青的采购来源，相
关交易是否稳定，交易价格是否存在持续上涨的风险，并说明对发行人业绩的影响。
（2）大额外协采购的原因及合理性。根据申请文件，发行人焙烧、石墨化等主要生产环节均存在委外加工，各期委外产量分别为954.83吨、5,152.42吨、10,677.44吨、3,835.31吨，占总产量的比例分别为8.7%、38.42%、58.49%、50.67%，外协采购比例逐年增加，但发行人焙烧、石墨化等主要生产环节的产能利用率多低于90%，且呈下降趋势，如焙烧环节的产能利用率分别为90.09%、88.38%、79.64%、53.09%。发行人未披露各期外协加工采购金额，2021年主营业务成本中委托加工费用为5,531.64万元，占比23.81%。请发行人：
①补充披露外协厂商负责的加工环节、加工产量、占发行人产量的比例，并说明发行人新工艺已取消浸渍环节，但外协加工中存在部分公司负责浸渍工艺的合理性，是否存在发行人将浸渍环节全面外包的情况；焙烧、石墨化等主要生产工序外协加工的情况下，发行人是否具备自主生产能力。②补充披露各期不同外协加工工序的采购金额及占比，并结合自身总体产能利用率、各生产环节产能利用率等情况，说明外协加工采购金额大幅增加的原因及合理性，目前披露的产能及产能利用率是否准确。③说明发行人对外采购的焙烧、石墨化等工艺与发行人自有生产加工能力的异同，分工序（焙烧、浸渍和石墨化等）说明发行人对委托加工企业如何进行质量控制，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形。④说明报告期各期主要外协厂商的基本情况，包
括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系；外协供应商是否需要并已取得石墨材料生产加工资质，发行人与供应商是否明确相关产品质量安全的责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。⑤说明外协加工费用的定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，外协供应商是否与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人存在关联关系，是否存在利益输送情形。
（3）采购与耗用的匹配性。根据申请文件，发行人各期自产总产量逐年下降，但各期采购的生石油焦、生沥青焦等原材料金额波动较大，用电量先降后升，用气量呈逐年上升趋势。请发行人：结合报告期内各类原材料采购数量、单价、金额及占比等情况，说明各类原材料采购占比变动的原因，主要原材料采购、耗用、生产与销售的匹配性；说明各期能源消耗与自产产量的匹配性，在自产总产量逐年下降的情况下，用电量先降后升，用气量逐年提升的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（1）说明对报告期内供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额比例、核查结果，并说明相关核查是否充分。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的要求。说明对委托加工业务具体核查情况及核查意见。
三、公司治理与独立性
问题5. 财务及内控不规范的原因及整改情况根据申请文件，（1）发行人分别于2021年、2022年进行了两次会计差错更正，更正事项较多，且存在对同一事项（如应收票据、专项储备等）进行两次会计差错更正的情况。
（2）报告期内发行人存在5笔转贷行为，累计涉及金额4100万元，主要为通过供应商转借贷款。（3）报告期存在少量现金交易，现金采购与现金收款占采购、销售收入的比例均不到1%。（4）公司申请挂牌前，控股股东、实际控制人、董事长杨遂运先生代9名投资人持有公司股份，公司未在公开转让说明书中披露前述股份代持事项，也未解除代持关系，全国股转公司对发行人、杨遂运采取出具警示函的自律监管措施。
请发行人：（1）说明转贷具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向及使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、整改措施等；结合发行人向涉及转贷的供应商采购原材料的类型、数量、价格、与向同类产品其他供应商采购价格的差异等，说明发行人向上述供应商采购价格的公允性。（2）逐项列示报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，报告期内两次进行会计差错更正、且对同一事项进行两次调整是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控
缺失。（3）说明各期采购与销售涉及现金交易的金额，并结合《审核适用指引1号》1-19相关要求说明现金交易的必要性与合理性，是否与符合业务情况或行业惯例。（4）说明发行人报告期内是否存在个人卡代收货款、代收劳务费等个人卡代为收支的情况，如存在，请说明原因及具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入和转出发行人公司账户的时间。（5）说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，并视情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示。（6）结合挂牌前存在的代持行为直至此次申报才进行披露的原因，是否存在其他应披露问题未做披露，说明发行人内控制度的有效性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。另请详细说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员（财务、销售、采购人员）等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施、核查中发现的异常情况等。
问题6. 经营合规相关问题
（1）环保合规性。根据申请文件，发行人主要从事特种石墨材料的研发、生产和销售。2021年7月2日，国家工业和信息化部办公厅关于下达《2021年国家工业专项节能监察任务的通知》，并附有《2021年国家工业专项节能监察企
业名单》，发行人被列入名单的专项节能监察企业属于高能耗企业。发行人所处行业属于高能耗行业，发行人属于高能耗企业，但不属于高排放企业。请发行人：①结合业务或产品情况，说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，说明发行人是否符合产业政策及能源消费双控要求。②说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求；报告期内环保投入和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，说明主要产品是否属于高污染、高环境风险产品，是否存在环保违规情形。
（2）社保、公积金未全额缴纳的合规性。根据申请文件，公司及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人：①说明缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，结合未缴纳社保及公积金的具体原因，分析说明是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相应主管部门处罚的风险。②补充测算如按正常比例缴纳社保，补缴社保金额对成本和利润的影响，如被有权机关要求补缴是否对公司经营业绩产生重大不利影响，补充披露相关风险及应对方案；③说明是否存在因违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。④说明报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
（3）部分产权抵押的合理性。根据申请文件，发行人多处土地使用权和房产已被抵押。请发行人：①补充说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。②结合前述土地、房产在公司生产经营中的地位，充分披露如被行权可能对公司生产经营的影响及公司的应对方案被行权的风险大小。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7. 客户合作稳定性及收入增长的可持续性
（1）客户类型及合作稳定性。根据申请文件，发行人下游客户主要系规模较小的加工厂，客户较为分散且前五大客户变动较大。报告期各期前五大客户收入占比分别为
27.64%、26.36%、22.91%和23.92%，单一客户占比均在10%以下，2022年上半年新增第一大客户浙江华熔科技有限公司。请发行人：①说明下游客户中除加工厂之外，是否存在贸易商、经销商、终端客户等其他客户类型，如存在，请说明报告期各期不同类别客户的数量、销售金额及占比；说明报告期内是否存在采购石墨毛坯、特种石墨成品等直接销售的贸易行为，如存在，请详细说明各期贸易业务涉及金额、主要
客户及供应商的基本情况，目前关于收入构成的信息披露是否准确。②按照销售规模分层列示报告期各期客户的数量、销售金额及占比，各期存量、新增客户的数量、实现的销售金额及占比，并结合业务拓展模式及订单获取的具体方式，说明销售金额较大的客户增加或减少的原因。③说明报告期各期主要客户的名称、销售的产品种类、单价、金额、占比及毛利率等情况，不同客户同类产品毛利率存在差异的原因及合理性；说明上述客户的基本情况，包括但不限于客户的设立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、主营业务、产品应用领域（如光伏、锂电、半导体等）及对应的终端客户名称；说明上述客户与发行人的合作情况，包括但不限于与发行人的合作起始时间、客户获取途径、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、是否存在长期合作协议、目前的在手订单等情况；结合上述情况，说明报告期内是否存在仅向发行人采购或主要向发行人采购相关产品、成立时间较短便与发行人合作且主要采购发行人产品的情况，如存在，请详细说明原因及合理性。
（2）终端应用领域及业绩增长的可持续性。根据申请文件，发行人产品的主要应用领域较多，包括光伏半导体、新能源电池、EDM电火花、冶金、化工、超硬材料、电子机械和军工及航空航天等，2022年受益于光伏、锂电等新能源行业景气度提升，公司盈利能力大幅上升。请发行人：①补充披露报告期各期不同终端应用领域实现的收入金额及占比，并说明上述应用领域主要终端客户的基本情况，包括终
端客户名称、经营规模及行业地位、对应的加工商的名称及各期向发行人采购的金额等。②结合发行人不同终端应用领域的收入规模及变动趋势、各终端应用领域的市场发展情况、发行人终端产品的应用场景及使用年限、特种石墨行业的市场竞争情况等，说明发行人报告期内业绩大幅增长的具体原因，与终端行业及可比公司的业绩变动趋势是否一致，并结合特种石墨制品行业的供需关系进一步分析发行人业绩增长是否具有可持续性，是否面临因供需变动而大幅波动的风险，相关风险揭示是否充分。③说明报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额，各期新签合同数量、金额，目前履行中的重要销售合同的起止日期和执行进度，预计确认收入时间，说明业绩增长是否具有可持续性。
（3）境外销售的具体情况。根据申请文件，报告期各期发行人外销收入分别为1,535.68万元、1,941.08万元、2,339.47万元、987.05万元，主要来自韩国GTS公司（2020年、2021年均为第一大客户）。请发行人：①说明报告期各期境外业务主要客户名称、销售收入、销售占比、产品类型、平均单价、毛利率等情况，境内外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性。②说明发行人境外销售集中于韩国GTS公司的原因，并结合与韩国GTS公司合作的稳定性及可持续性、对境外市场的拓展计划等，说明境外销售收入是否具有可持续性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（1）说明对收入真实性核查的过程、方法（函证、
访谈、资金流水核查等）、比例和结论，具体包括：①报告期各期对客户发函的形式、函证数量、具体内容、销售金额及比例，客户的回函数量、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性。②走访的金额及占比、具体核查过程及内容等，上述核查手段是否能够达到对销售收入准确性的核查目的。（2）境外销售的核查过程、核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据及结果。（3）说明对发行人主要产品下游应用领域及收入规模分布、加工商客户期末库存及终端销售真实性所采取的核查程序、核查手段、核查比例和核查结论，现有核查手段和方法是否能够支撑目前核查结论。
问题8. 收入确认合规性及信用政策披露准确性
（1）收入确认合规性。根据申请文件，发行人同时采用签收和发出确认两种收入确认模式。在发出确认模式下，公司预收全部货款或已取得收款权利且客户承担运费时，货物出厂控制权即发生转移，公司以经客户确认的单据作为收入确认依据。请发行人：①补充披露不同业务模式下收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点，结合相关合同协议的主要条款说明收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致。②补充披露发出确认（区分预收货款、已取得收款权利且客户承担运费两种模式）、签收确认两种模式下各期收入的金额及占比，说明金额及占比变动的原因及合理性。③模拟测算全部按照签收确认收入，各期收入及利润金额的变动情况，是否存在
提前确认收入的情况。
（2）信用政策披露准确性。根据申请文件，发行人在销售模式中披露对大部分客户采用“先款后货”的信用政策，但在应收款项分析中披露对大部分客户采用“现款现货”的信用政策，前后信用政策披露并不一致。各期末应收款项余额分别为4,390.06万元、6,605.29万元、1,0441.11万元、8,571.35万元，占营业收入的比例分别为24.07%、31.66%、
32.15%、52.53%，金额及占比逐年增加，主要为银行承兑汇票。请发行人：①补充披露和主要客户的信用政策、结算周期及其变化情况，申请文件中相关信息披露是否准确；说明各期信用政策为“先款后货”“现款现货”“先货后款”等的客户数量、收入金额及占比，结合销售模式、信用政策、现金流变化等情况，说明应收款项占营业收入的比例逐年增高的合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。②结合下游客户特征、发行人销售结算模式等，说明报告期各期应收票据规模较大的原因及合理性，与可比公司是否一致；说明发行人对于票据的管理模式，是否存在票据池业务，如存在，请详细说明具体情况；补充披露各期应收票据对应的主要客户名称、金额及占比，说明变动的原因。③说明已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额大幅增加的原因，发行人对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据是否附有追索权，是否需要承担连带责任，报告期内是否存在终止确认的情况，如是，请说明终止确认的金额、依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
问题9. 毛利率大幅波动的合理性
（1）细分产品毛利率波动的具体原因。根据申请文件，报告期各期主营业务毛利率分别为32.27%、28.90%、27.55%和43.56%，呈先下降后上升的趋势。发行人毛利率波动主要受产品结构、原材料价格波动等因素影响。细分产品中，中粗结构石墨的毛利率波动较大，各期毛利率分别为25.46%、
11.33%、2.64%、25.69%。请发行人：①结合各类产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工、制造费用及外协加工费的构成及变动分析各细分产品报告期内毛利率变动的具体原因；结合原材料、生产工序、产品性能、定价模式等方面的差异，说明等静压、中粗结构、模压细结构石墨毛利率差异较大的原因及合理性。②结合生石油焦等主要原材料价格的变动趋势，量化分析原材料价格波动对发行人各细分产品成本、利润和毛利率的影响，说明发行人是否具备向下游传导原材料价格上涨的能力。
（2）细分产品毛利率与可比公司差异较大的合理性。根据申请文件，发行人等静压石墨产品毛利率明显高于可比公司方大炭素，中粗结构石墨波动幅度明显高于新成新材，而模压细结构石墨明显低于可比公司宁新新材，且波动趋势差异较大。请发行人：①说明等静压产品、中粗结构产品和模压细结构产品等特种石墨产品的价格形成机制，是否存在市场参考价格，发行人产品价格变化趋势与市场趋势、同行
业可比公司产品价格趋势存在差异的原因及合理性；说明发行人产品销售价格是否受主要客户产品销售价格或终端客户采购价格的制约，结合报告期内上述价格走势情况说明发行人销售价格与终端客户采购价格是否存在相关性；发行人主要产品销售价格是否受终端行业景气度的影响存在大幅波动的风险。②结合产品类型、客户、销售渠道等方面的差异，说明各细分产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在较大差异原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
问题10. 存货管理模式及跌价准备计提的充分性
根据申请文件，（1）报告期各期发行人存货的账面价值分别为14,194.99万元、13,770.00万元、13,732.43万元和16,991.54万元，存货金额较大，主要为在产品、自制半成品及委托加工物质，其中各期委托加工物质金额分别为3,729.00万元、5,126.01万元、4,255.08万元、5,832.82万元。
（2）发行人各期仅对库存商品、自制半成品计提存货跌价准备，各期存货跌价准备金额分别为823.31万元、972.13万元、825.92万元和139.57万元，计提金额波动较大且存在大额存货跌价准备转回的情况。
请发行人：（1）结合原材料采购周期、主要产品的生产周期、销售周期、安全库存等情况，说明报告期内库各类存货账面余额变动的原因及合理性；说明最近一期末在手订单与存货余额的匹配性，最近一期末发行人在产品、自制半成
品、库存商品、委托加工物质的订单覆盖率；结合露各类存货的库龄结构，说明发行人存货库龄结构的合理性，是否存在长账龄存货。（2）说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，仅对库存商品及自制半成品计提存货跌价准备，未对在产品及委托加工物资计提存货跌价准备的原因及合理性；结合存货库龄情况、长库龄存货具体项目、生产过程中烧制次品情况，说明报告期内存货跌价准备计提是否充分；说明报告期公司存在同时计提跌价准备和转回跌价准备情形的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。（3）说明对委托加工物资的管理、控制方式，报告期各期委托加工物资余额变动的原因、具体构成、存放和使用状态、期后使用情况。（4）说明对于委托加工物质等各类存货的盘点制度，报告期的盘点情况，包括盘点范围、地点、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
五、募集资金运用及其他事项
问题11. 募投项目的合理性、可行性
根据申请文件，募集资金扣除发行费用后，将投资年产
1.8万吨高端特种石墨碳材项目，拟投入募集资金合计5.05亿元。目前，相关建设项目备案及环评批复备案事宜尚在办理之中。
请发行人：（1）说明报告期内产能的计算方式，结合报
告期内主要产品产能、主要产品市场空间、发行人市场份额等说明募投项目的必要性与可行性，发行人是否具备上述项目的技术、人员储备，以及相应订单需求情况，说明是否存在充足的市场空间消化募投项目。（2）说明本次募投与发行人现有业务的协同情况，是否为现有产能的扩张，形成新增产能与现有产能的比例关系，新增产能的消化措施。（3）结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。
（4）说明尚未完成环评验收的项目明细及进展情况、试生产开始时间、尚未完成环评的具体原因、是否存在实质障碍、预计完成环评验收时间，未完成环评验收对相关项目运行的影响及合规性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题12. 其他问题
（1）子公司欣鑫碳素经营情况。根据申请文件，子公司欣鑫碳素从事石墨制品加工销售，2021年度净资产为2,215.89万元，净利润为-137.99万元。请发行人：说明欣鑫碳素的主营业务与发行人的联系与区别，在产业链中所处环节；说明欣鑫碳素经营的具体情况，包括但不限于实际开展的业务、员工人数、报告期内的营收和利润情况等；说明在石墨行业环境利好的情况下，欣鑫碳素2020年度亏损的原因。说明欣鑫碳素是否具备开展石墨制品加工销售所需的全部资质和许可、经营活动是否合法合规。
（2）发行相关事项。根据申请文件，发行人本次发行
价格不低于14.00元/股；披露了稳定股价的措施，拟设置超额配售选择权。请发行人：①说明本次公开发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系、对应的发行前后市盈率平（包含使用超额配售权和不适用超额配售权情形），综合分析说明本次发行底价的确定依据、合理性。
②说明超额配售选择权的具体内容、审议程序；补充披露稳定股价预案的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等；结合本次发行后公众股东持股比例情况，说明稳定股价的措施是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。③结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况，说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等对发行上市是否存在不利影响。
（3）更换中介机构的原因及合理性。根据申报材料，自挂牌以来，公司变更过两次主办券商，2020年10月16日，持续督导主办券商由国泰君安变更为国都证券，2022年2月22日变更为开源证券，2020年6月变更律师事务所，2022年2月变更为会计师事务所。请发行人结合报告期内持续督导情况，说明变更主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的原因及合理性，是否存在未披露的重大风险事项。
（4）频繁向非金融机构大额借款的原因。根据申请文件，报告期内为满足生产经营需要，发行人存在向个人及其他单位借款的情形，其中2017年11月向葛小杰等多人借款728万元，借款年利率6％，借款期限为3年；2020年2月向宝丰县亚伟装饰材料店借款300万元，借款年利率5％，
借款期限为1年；2020年11月，向河南省鑫善商贸有限公司借款500万元，借款20天内归还不计利息，超过20天自借款之日开始计算利息，月利率为10‰，借款期限为3个月，自2020年11月17日起至2021年2月17日止。请发行人：
①说明报告期内涉及的向非金融机构借款的具体情况，包括但不限于债权人名称、借款日期、借款金额、借款期限、借款利率及支付方式、实际还款时间等内容，并结合公司现金流等情况，说明向非金融机构借款的原因及必要性。②结合同期利率水平，说明向非金融机构借款利率的公允性；说明借款对象是否存在关联方、客户或供应商等情况，是否需要履行审议与披露程序；说明相关借款是否按约定偿还，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明。
二〇二三年一月十二日