证券代码：873305 证券简称：九菱科技 公告编号：2023-002
荆州九菱科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年1月12日
2.会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场及视频通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年1月9日以书面方式发出
5.会议主持人：徐洪林
6.会议列席人员：公司全部监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《荆州九菱科技股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事冉克平、刘君武因疫情管控以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金净额低于招股说明书中的募集资金投资项目拟投资总额，公司拟根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，截至2023年1月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额共计人民币11,807,865.01元，本次置换11,807,865.01元；公司已用自筹资金支付的发行费用金额为6,272,604.65元（不含税），本次置换6,272,604.65元（不含税）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，截至2023年1月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额共计人民币11,807,865.01元，本次置换11,807,865.01元；公司已用自筹资金支付的发行费用金额为6,272,604.65元（不含税），本次置换6,272,604.65元（不含税）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为提高部分暂时闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品，包括但不限于通知存款、结构性存款、大额存单、谨慎型产品(R1)\稳健型产品(R2)的银行理财产品等，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。公司使用募集资金进行现金管理需严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求管理和使用资金，并于到期后归还至募集资金专户。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为提高闲置自有资金使用效率，在确保资金安全、保证日常流动资金需要的前提下，公司拟使用不超过人民币2000万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为提高闲置自有资金使用效率，在确保资金安全、保证日常流动资金需要的前提下，公司拟使用不超过人民币2000万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于实施稳定股价方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
因公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内，公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，已触发公司稳定股价措施的条件，公司将启动股价稳定措施。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司回购股份方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，将拟用于股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，将拟用于股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定是否聘请相关中介机构；
4、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2023年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冉克平、刘君武、郑婵娟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
2023年，公司拟委托荆州市久和金属热处理有限公司热处理加工行星齿轮、离合套等产品，采购金额不超过500万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事许圣雄回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于拟变更注册资本和公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，关联董事许圣雄回避表决。
因公司已完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作，公司的注册资本、公司类型发生变更。同时，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》中的相应条款。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因公司已完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作，公司的注册资本、公司类型发生变更。同时，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》中的相应条款。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟定于2023年1月31日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《荆州九菱科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
荆州九菱科技股份有限公司
董事会2023年1月13日