证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2023-005
国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告
二〇二三年一月
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年3月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、公司总股本以本次向特定对象发行前127,980,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、假设本次发行股票数量为800万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为16,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1,119.81万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为409.25万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润分别为1,493.08万元和545.66万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：
（1）情形一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10%；
（2）情形二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平；
（3）情形三：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10%。
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 127,980,000 | 127,980,000 | 135,980,000 |
| 假设1：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,493.08 | 1,343.77 | 1,343.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 545.66 | 491.09 | 491.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.1167 | 0.1050 | 0.0998 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1167 | 0.1050 | 0.0998 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.0426 | 0.0384 | 0.0365 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.0426 | 0.0384 | 0.0365 |
假设2：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,493.08 | 1,493.08 | 1,493.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 545.66 | 545.66 | 545.66 |
| 基本每股收益（元） | 0.1167 | 0.1167 | 0.1109 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1167 | 0.1167 | 0.1109 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.0426 | 0.0426 | 0.0405 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.0426 | 0.0426 | 0.0405 |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,493.08 | 1,642.39 | 1,642.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 545.66 | 600.23 | 600.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.1167 | 0.1283 | 0.1220 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1167 | 0.1283 | 0.1220 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.0426 | 0.0469 | 0.0446 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.0426 | 0.0469 | 0.0446 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。
锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目及小型储能预制式火灾抑制系统建设项目通过引进新装备，采用新技术，建设新生产线，有利于公司现有业务的扩张，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。智慧消防云平台建设项目将显著提升公司在智慧消防方面的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保持公司在市场竞争中的优势地位。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，业务领域将获得拓展，核心竞争力将获得提升，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，公司拥有一支经验丰富的管理、技术及销售团队；公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制，多年的技术研发形成了丰富的技术储备，为公司本次募投项目的实施打下了良好的基础；公司本次募投项目所生产的产品具有较为广阔的市场，为公司本次募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
特此公告。
国安达股份有限公司
董事会2023年1月12日