中信建投证券股份有限公司
关于
青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十一月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人苏华椿、王璟已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释义 ...... 3
一、公司基本情况 ...... 5
二、公司本次证券发行情况 ...... 21
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 21
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 25
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 26
六、保荐机构关于公司是否符合发行条件及《股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 27
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31
八、持续督导期间的工作安排 ...... 31
九、保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ...... 32
十、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 32
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释义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一般术语 | ||
| 发行人、公司、股份公司、青矩技术 | 指 | 青矩技术股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元之人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 保荐人、主承销商、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中价协 | 指 | 中国建设工程造价管理协会 |
| 青矩顾问 | 指 | 青矩工程顾问有限公司，公司子公司，曾用名天职（北京）国际工程项目管理有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），公司的关联方 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《公开发行注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 专业术语 | ||
| 工程建设项目、工程项目、建设项目、建设工程、工程 | 指 | 为完成依法立项的固定资产投资而进行的、有起止日期的、达到规定要求的一组相互关联的受控活动组成的特定过程 |
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| 建设单位、投资方、业主 | 指 | 投资方是建设工程项目的投资主体，建设单位是建设活动的总牵头单位，业主是建设工程项目所形成资产的产权拥有者，三者在通常情况下重合，为便于表述和理解，三者在本招股说明书中具有同一涵义，经常代指工程咨询业务的主要委托方即客户 |
| 工程造价 | 指 | 项目在建设期预计或实际支出的建设费用 |
| 工程造价咨询 | 指 | 工程咨询企业接受业主或相关方委托，为实现建设工程整体或局部的最优造价管理目标而提供的专业技术服务活动 |
| 投资控制、投资管控、造价管理、造价管控 | 指 | 综合运用管理学、经济学和工程技术、信息技术等方面的知识与技能，对建设工程项目各个阶段发生的建设费用进行预测、计划、控制、核算、分析和评价，以保证投资目标得以实现的工作过程 |
| 全过程工程咨询 | 指 | 咨询人在建设项目投资决策阶段、工程建设准备阶段、工程建设阶段、项目运营维护阶段，为委托人提供涉及技术、经济、组织和管理在内的整体或局部的服务活动，包括全过程总控管理服务和单项咨询服务 |
| 工程设计 | 指 | 具有设计资质的工程咨询企业接受业主委托，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件和图纸的专业技术服务活动，是建设项目进行整体规划、体现具体实施意图的重要过程，通常包括概念设计、初步设计和施工图设计 |
| 工程监理 | 指 | 具有监理资质的工程咨询企业接受业主委托，根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同，基于安全和优化的原则，在施工阶段对建设工程质量、进度等进行控制，对合同流、信息流进行管理，对工程参与各相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理的法定职责 |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling），在建设工程全生命周期内，对其物理和功能特性进行数字化表达，并依此设计、施工、运营的过程和结果的总称 |
| CAD | 指 | Computer Aided Design，计算机辅助设计 |
| 一线一圈 | 指 | “全过程工程咨询产品服务线”和“工程管理科技服务生态圈”，发行人的主营业务发展纲要 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、公司基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 青矩技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Greetec Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 青矩技术 |
| 证券代码 | 836208 |
| 统一社会信用代码 | 91110108732870765H |
| 注册资本 | 59,440,358元 |
| 法定代表人 | 陈永宏 |
| 有限公司成立日期 | 2001年11月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年10月22日 |
| 挂牌日期 | 2016年3月11日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层306 |
| 邮政编码 | 100048 |
| 联系电话 | 010-88540932 |
| 传真 | 010-88018550 |
| 公司网址 | www.greetec.com |
| 电子邮箱 | greetec@greetec.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 杨林栋 |
| 信息披露负责人电话 | 010-88540932 |
| 行业分类 | 专业技术服务（M74） |
| 主营业务 | 以工程造价咨询为核心主营业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，以工程管理科技为引擎，是国内建设工程投资管控领域的领军企业 |
| 本次证券发行的类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市 |
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（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务情况
公司以工程造价咨询为核心主营业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，以工程管理科技为引擎，是国内建设工程投资管控领域的领军企业。
公司长期专注于工程造价咨询业务并持续处于国内领先地位。根据中价协官网发布的全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名，公司子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询的企业
。长期以来，投资是拉动我国经济增长的“三驾马车”之一，也是经济发展的源头活水，而建设工程投资是各项投资的基础。投资管控、质量管控、工期管控是贯穿建设工程全过程的三条管理主线，而工程造价咨询是帮助业主有效实现投资管控、保证和提高投资效益的关键专业技术服务，对建设工程项目意义重大。作为公司核心业务的工程造价咨询，通过策划咨询、投资咨询、设计优化、工程招标采购咨询、工程财务咨询等方式，将投资管控贯穿建设工程项目投资策划、建设准备、建设实施、竣工交付以及运营维护等各个阶段的全过程。
公司其他工程咨询业务稳步推进，与工程造价咨询核心主业相互促进。近年来，公司积极响应党中央、国务院以及国家发改委、住建部等行业主管部门关于推进全过程工程咨询服务发展的意见，发挥在工程造价咨询领域的专业和资源优势，通过内生发展与外延并购，向工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等工程咨询周边领域延伸，并且将不同专业的工程咨询业务进行有机融合，发展以“投资管控为核心”的全过程工程咨询服务。公司将技术研发成果应用于传统工程咨询领域，不断推进工程咨询与工程科技的协同发展。公司设立了青矩科技研究院和青矩标准研究院，致力于投资建设大数据、智慧造价、BIM等工程管理领域的技术研发与应用，为公司客户及自身发展双重赋能。公司先后两次荣获“北京市企业管理现代化创新成果一等奖”，并获得多项相关技术专利和软件著作权。新技术与传统咨询业务的融合为公司经营效率的提升提供了助力。
中价协官网未发布2014年度、2016年度造价咨询企业收入排名情况。
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公司长期积累的优良客户资源促进公司业务的稳定发展。公司主营业务广泛服务于民用与工业建筑、能源、交通、矿山、水利、通信、城市基础设施、新基建等领域，积累了包括国家机关及事业单位、央企及地方国企、军队、金融机构及大型民营企业等在内的稳定客户群体。公司逐步建立了覆盖全国所有省会城市及部分区域性城市的分支机构，业务网络覆盖全国，贴近客户，可以为客户提供快捷、优质的服务。报告期内，公司主要产品及服务构成情况如下：
| 业务类别 | 产品/服务名称 | 服务内容 |
| 全过程工程咨询 | 工程造价咨询 | 受业主或其他主体委托，对建设工程项目各个阶段工程造价进行预测、计划、控制、核算、分析和评价，并在此基础上融入工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等各个专业，帮助委托方全面、高效的达成投资建设目标。 |
| 其他工程咨询 | 为建设工程项目提供工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等工程造价咨询以外的其他专业技术服务。 | |
| 工程管理科技服务 | 赋能投资建设及工程咨询，提供数字化、智能化、平台化服务。目前主要包括BIM应用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等。 | |
2、发行人核心技术情况
公司自成立以来一直高度重视技术研发工作，秉承创新驱动发展的理念，根据市场和客户的需求，通过自主研发或机构合作不断积累核心技术。公司的核心技术和成果及其来源情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 现有核心技术成果 | 来源 |
| 1 | 造价作业智能化技术 | 青矩智慧造价机器人：包括CAD端图纸解析模块（包含对轴网等十余项工程图纸要素的修正处理），构件级自动化建模工具模块（包括墙梁板柱等二十余项构件的自动化建模操作）等 | 原始创新 |
| 2 | 投资建设大数据技术 | 青矩投资建设大数据平台：包括房建专业工程项目数据管理体系、数据标准化体系、指标数据解析规则，造价指标文件自动化解析，工程项目库、房建专业单项工程指标库、房建专业综合单价库等；以及工程项目投资、概算、合同、付款、变更等成本数据采集标准体系，投资数据管理分析，成本数据管理分析等模块 | 原始创新 |
| 3 | 融合BIM应用的全过程工程咨询技术 | 青矩全咨云平台：包括估算管理、概算管理、目标成本管理、招采管理、合同管理、支付管理、结算管理、归概分析等模块 | 集成创新 |
| 4 | 工程咨询互联网技术 | 百工驿平台：包括财务管理、营销管理、线上交易、青友会等WEB模块；以及资讯采集、文章管理、视频管理、行业圈子、 | 原始创新 |
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| 课程培训、直播等APP模块 | |||
| 5 | 以信息化为载体的咨询企业管理技术 | 青矩咨询企业管理平台：包括咨询企业人力资源管理、财务管理、客户管理、合同管理、项目管理、报告管理，通用审批等企业管理子系统；工时管理、单项工程管理、任务拆分、协同作业配置、档案管理等协同作业子系统；以及相应的APP模块 | 原始创新 |
（1）造价作业智能化技术及其应用
工程造价咨询行业的传统作业方式比较依赖人工和个人经验，导致输出质量稳定性低、生产效率低下、知识积累缓慢。
为了有效解决上述作业弊端，公司在大量业务实践基础上，确立了“构件化→标准化→智能化”的技术创新路线。公司首先建立了“项目-产品-工序-任务”的项目分级拆解机制，产品、工序、任务等各级组件之间相互衔接、紧密关联，促成了更加紧密的分工协作；然后以构件化、标准化为技术基础，选择具有重大影响的操作环节（如墙、梁、板、柱等构件的图形建模）有计划、有步骤地展开技术改造，形成了流水线作业模式。进而，基于上述标准化流水线作业模式，公司通过引入智能识别与RPA自动化技术，创造性地研发了智慧造价机器人，该产品在多线程并行作业、自动建模算量等方面取得技术突破。
公司的造价作业智能化技术目前主要应用于工程计量领域，实现了计量业务的自动化作业。通过使用自动化技术和智能化工具逐步替代简单劳动、深度挖掘专业价值，不断提升了造价咨询业务的质量和效率。与传统人工模式相比，具有以下明显优势：
| 对比内容 | 青矩智慧造价机器人 | 传统人工模式 |
| 作业方式 | 利用行业大数据及信息化技术，实现规 | 单兵作战，成果质量不一 |
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| 范化、自动化作业 | ||
| 进度情况 | 自动建模图形算量，无需监控，按时完成 | 工程师事务繁多，项目进度常常失控 |
| 质量情况 | 最大程度地避免人工干预，减少人为误差，精度大幅提升 | 没有统一的标准，做出的项目质量误差范围大 |
| 复核方式 | 机器人建模准确率与提取数据准确率成正比，复核高效 | 三级复核工作量大，深度和精度无法保证 |
| 效率情况 | 24小时不间断作业，效率显著提升 | 作业效率较低，交付时间不确定 |
截至当前，青矩智慧造价机器人已更新迭代至二期，对于房建各类工程的专业覆盖以及建模速度、图纸识别率等均较一期有了显著提升，并且具备部分构件属性自动修正等高级属性。随着公司业务构件化、标准化、智能化的深入推进，公司已经启动了青矩智慧造价机器人三期的研发，将对现有机器人产品进行SaaS化升级，并从机器人应用的专业和行业范围等方面进行扩充研发，使其满足更广泛的工作造价业务的智能作业要求。
（2）投资建设大数据技术及应用
建设工程项目管理复杂、周期长、参与方多，工程数据标准化程度低，数据分散，采集难，数据价值难以挖掘和再利用。针对上述问题，公司开展了投资建设大数据研发工作，旨在充分挖掘和利用工程数据价值，为投资建设及工程咨询工作提供数据支撑，提升公司的核心竞争力。
青矩投资建设大数据平台，以工程全过程管理体系和工程数据标准化体系为基础，以云计算、大数据、人工智能等技术为手段，采集建设项目全生命周期各阶段的数据进行清洗、计算和结构化，形成项目库、单项工程指标库、综合单价库等各类工程专业数据库。同时研发涵盖工程全生命周期各阶段的数据应用工具，结合海量专业数据，为投资评审、清单编制、清标、结算审核、跟踪审计以及质检等工作提供数据和应用工具的支撑，帮助实现半自动化以及自动化作业。
目前，青矩投资建设大数据平台已经完成一期建设。通过建立工程数据采集标准和指标计算规则，实现了工程全过程数据的采集、清洗和结构化，并初步实现了房建专业的数据治理和工程数据湖，可提供丰富的工程指标查询。
为了进一步提升数据对咨询业务的支撑力度，在一期功能的基础上，公司启动了青矩投资建设大数据平台二期的研发工作。二期功能将围绕工程专业数据的
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拓展及应用，接入市政、园林绿化、交通以及能源等更多专业的指标数据，研究数据应用场景，研发清单自检工具、指标比对工具、自动化审计工具，实现基于工程大数据的自动化质监、智能审计等作业；同时，还将进行平台的SaaS化升级，面向行业用户提供大数据相关服务。
（3）融合BIM应用的全过程工程咨询技术及应用
目前，业内开展全过程工程咨询业务存在两大技术难点：一是跨专业、跨团队的协同；二是各阶段工程建设数据的采集与共享。为有效应对上述挑战，公司开展了青矩全咨云平台的建设研发工作，旨在提高全过程工程咨询服务能力。
青矩全咨云平台以投资管控为核心搭建形成全过程管理模块，以BIM为基础提供全链条服务矩阵和全周期信息服务。平台以BIM模型为数字化载体，以轻量化技术为基础，承担全过程工程咨询数据共享的信息化中枢职能，并且将通过动态成本数据，实现数据集成管理和协同共享。在项目执行过程中，建设方、设计方、施工方、监理方等各参与方将通过登录该平台，对项目进行全生命周期的“云上”管理，实现项目进度可视化，高效进行业务操作和信息传递，提升工程项目管理和全过程工程咨询的标准化、可视化、智能化水平。
截至目前，公司完成了青矩全咨云平台一期的开发工作，实施了整体业务框架设计与搭建，以BIM技术为核心的系统整体架构能够满足不同行业、不同类型的工程建设项目管理应用，为数字孪生管理提供基础。同时，重点对全过程造价管理及项目管理评价进行了深入研发和项目应用。
为进一步提升全过程工程咨询的服务能力，覆盖工程设计、工程招标代理、工程监理等全业务线，公司在一期的基础上启动了青矩全咨云平台二期建设，旨在形成以BIM模型为载体的工程数据中心，以数字孪生的模式融合项目管理、造价管控及数字化移交，推进全过程工程咨询的数字化转型；降低实施成本，提高全过程工程咨询的管控效率和水平。
（4）工程咨询互联网技术及应用
互联网技术尤其是移动网络技术的高速发展，催生了工程咨询灵活化、个性化定制的需求市场，使工程咨询产生了新的服务形态。公司以市场和客户需求为
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出发点，利用互联网技术发展咨询服务的信息共享和个性化定制能力，通过搭建线上交易平台和专业共享社交圈，在拓展目标客户外延的同时，聚集业内专业信息，发展行业交流生态。
公司工程咨询与互联网技术相融合主要形成了“青矩互联平台”和“百工驿平台”两大产品矩阵，目标是建设以工程建设相关方、工程人为主要用户对象的生态圈大平台，使之成为公司“工程管理科技服务生态圈”战略的重要组成部分。青矩互联平台是国内最早的工程咨询服务线上交易平台之一，当前主要为机构客户提供标准化的线上工程计量、建模等专业服务。客户在平台注册并发布项目信息后，可实时自动获取服务报价，并可在确认价格后实现工程咨询服务项目的在线委托、成果验收、价款支付和售后服务。百工驿平台是面向工程人的垂直社交移动互联平台，当前主要提供资讯、课程、专栏、直播、视频、圈子、文章、问答等服务，通过内容生产和资源共享，为行业广大从业者创造富有吸引力和价值的线上工作、学习和生活环境，用互联网创新方式助力人才培养、扩大人才供给、加速知识流通。
随着工程咨询与互联网技术的不断融合和应用场景逐步完善，公司在百工驿平台一期、二期的基础上，启动了项目三期建设，旨在实现“Web+App”双端产品一体化，将热点服务等模块进行微服务化改造并进一步丰富完善，实现生态多样化应用需求；同时，将百工驿平台打造成“工程管理科技服务生态圈”底层平台，实现与青矩智慧造价机器人、青矩投资建设大数据平台等专业业务系统集成的建设目标。
（5）以信息化为载体的咨询企业管理技术及应用
经过多年的快速发展，公司在业务体量、机构数量、人员数量等方面均位居行业前列，为实现企业经营管理高效运转，必须借助发达的信息化系统。近年来，公司自主研发了青矩咨询企业管理平台等保障企业运营的信息化载体，集中凝聚了日趋成熟的以信息化为载体企业管理技术。
通过前三期的研发，目前青矩咨询企业管理平台已上线运行了满足当前公司日常运行需求的客户管理、合同管理、机构管理、人员管理、财务管理等主要模
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块，基本覆盖了企业管理各重要领域，内嵌丰富的业务流程、控制模式和技术工具，支持多类事务的线上申请审批、远程资源调度与实时数据统计，为公司提高日常运行管理效率提供有力的支撑。同时，为满足主营工程咨询业务过程精细化管理的需要，着力研发了协同作业子系统，项目总监可通过系统对项目进行构件化拆分、任务分工和进度质量控制；项目成员可在系统中完成工作任务、提交工作成果；系统中还植入了由业务标准、模板、经验和数据等组成的知识库，为员工提供快捷的作业指引。
随着公司业务的快速发展、生态圈建设步伐加快，公司的经营管理不断创新，从中衍生了大量的开发需求。为更好的支撑咨询企业发展战略的贯彻实施，推动平台成为适用于工程咨询企业业务特征的产品化平台，公司启动了青矩咨询企业管理平台四期的建设。四期建设将基于管理标准化和业务标准化，大力推进企业管理和业务实施的数字化转型升级，进一步迭代完善核心模块功能，升级线上作业系统、知识库及移动端应用。
3、核心技术产品收入占营业收入比重
报告期内，公司核心技术实现的收入及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 核心技术产品收入 | 29,691.60 | 80,200.51 | 67,053.60 | 57,977.92 |
| 营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
| 占比 | 99.75% | 99.84% | 99.80% | 99.89% |
4、研发情况
截至报告期末，公司主要在研项目及其进展情况如下：
单位：人、万元
| 项目 名称 | 研发目标 | 目前 进展 | 人员投入 | 报告期内研发投入 |
| 青矩投资建设大数据平台二期 | 本项目研发旨在形成服务于建设工程行业的大数据平台。平台基于工程专业数据与数据应用工具，助力建设工程行业数据价值挖掘和再利用。项目二期将在一期基础上，继续围绕工程专业数据治理为核心，研究数据应用场景，研发数据应用工具，实现公司的自动质检、智能审计等以数据为支撑的自动化作业，实现SaaS化升级，面向行业客户提供大数据 | 研发阶段 | 24 | 602.67 |
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| 相关服务。 | ||||
| 青矩全咨云平台二期 | 本项目研发旨在为咨询方、投资方等工程建设参与主体提供以BIM为基础全链条协同服务和全周期信息服务。项目二期将在一期基础上，进一步提升全咨平台的服务能力，力争覆盖工程设计、工程招标代理、工程监理等全业务线；通过以BIM模型为载体的工程数据中心，以数字孪生的模式融合项目管理、造价管控及数字化移交，推进全过程工程咨询的数字化转型；降低实施成本，提高全过程工程咨询的管控效率和水平。 | 研发阶段 | 11 | 243.57 |
| 百工驿平台三期 | 本项目研发旨在建成线上线下相结合的、覆盖全过程工程咨询服务所有环节的、立体有机的交易网络；服务全行业工程人，使之成为所有工程人的学习、分享、交流的大内容平台，用互联网创新方式助力人才培养、扩大人才供给、加速知识流通。项目三期将在一二期基础上，继续深入需求调研，设计细化应用场景，拓展研发适配工程服务交易和工程人学习交流的应用功能模块；深入打造生态圈底层，集成成熟的专业业务系统，使之更好地支撑工程生态圈。 | 研发阶段 | 33 | 557.79 |
| 青矩咨询企业管理平台四期 | 本项目研发旨在建立一个覆盖咨询企业管理各重要领域，内嵌丰富业务流程的数字化高效协同管理平台，为咨询企业提高经营效率、降低经营风险、统一经营机制、实现数字化运营提供有力的信息化支撑。项目四期将在前三期研发基础上，将研发集成所有公共管理模块，使之成为公司的综合管理中台；深入研究业务标准，开展业务管理线上化功能研发，推动咨询业务的数字化转型；深度契合咨询企业日常运营管理和业务实施特点，使平台可适用于大多数工程咨询企业。 | 研发阶段 | 45 | 533.12 |
| 青矩智慧造价机器人三期 | 本项目研发旨在模拟造价工程师完成工程造价前期工作主要环节，提高工程造价计算的标准化、精确化水平。项目三期将在前两期的研发基础上，扩大智慧造价机器人服务专业，向民建类建设项目的工程量清单自动化、组价自动化、以及审量审价自动方向扩展；扩大智慧造价机器人服务领域，实现向能源化工、轨道交通、电力电网等公司业务涵盖领域的自动化造价服务扩展；结合信息化发展方向，将产品向大数据、机器学习驱动的高级技术方向升级；向可SaaS化应用研发升级，打破单机版机器人的应用限制。 | 研发阶段 | 12 | 98.46 |
（三）公司主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产合计 | 63,571.40 | 80,414.92 | 73,276.13 | 53,315.81 |
| 非流动资产合计 | 17,699.29 | 14,922.87 | 8,663.93 | 10,423.80 |
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| 资产总计 | 81,270.69 | 95,337.79 | 81,940.06 | 63,739.61 |
| 流动负债合计 | 33,195.92 | 43,526.26 | 38,620.22 | 33,532.18 |
| 非流动负债合计 | 2,588.47 | 2,982.17 | 673.86 | 579.53 |
| 负债合计 | 35,784.39 | 46,508.43 | 39,294.08 | 34,111.71 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 45,375.67 | 48,585.32 | 42,032.34 | 28,980.07 |
| 少数股东权益 | 110.64 | 244.04 | 613.63 | 647.83 |
| 所有者权益合计 | 45,486.31 | 48,829.36 | 42,645.97 | 29,627.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
| 营业利润 | 6,869.91 | 19,077.57 | 16,607.68 | 13,014.23 |
| 利润总额 | 6,818.31 | 19,056.17 | 16,627.30 | 12,997.28 |
| 净利润 | 5,548.85 | 15,304.05 | 12,606.37 | 10,556.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,682.25 | 15,514.74 | 12,739.21 | 10,870.46 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,099.06 | 16,440.96 | 13,572.78 | 12,375.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,398.00 | -277.48 | -5,023.10 | 5,075.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,867.98 | -13,655.16 | 2,674.83 | -12,804.50 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.07 | -0.31 | -0.24 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,568.98 | 2,508.01 | 11,224.26 | 4,646.11 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
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| 毛利率（%） | 43.42 | 45.49 | 47.87 | 46.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,682.25 | 15,514.74 | 12,739.21 | 10,870.46 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,972.83 | 14,907.34 | 12,095.63 | 10,448.67 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 11.05 | 34.82 | 33.93 | 45.22 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算） | 9.67 | 33.46 | 32.21 | 43.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 2.61 | 2.19 | 1.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 2.61 | 2.19 | 1.97 |
| 应收账款周转率（次） | 1.26 | 3.97 | 2.93 | 2.27 |
| 存货周转率（次） | 22.21 | 83.67 | 100.27 | 93.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,099.06 | 16,440.96 | 13,572.78 | 12,375.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.88 | 2.77 | 2.28 | 2.24 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.91 | 2.70 | 2.86 | 2.37 |
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 81,270.69 | 95,337.79 | 81,940.06 | 63,739.61 |
| 总负债 | 35,784.39 | 46,508.43 | 39,294.08 | 34,111.71 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 45,375.67 | 48,585.32 | 42,032.34 | 28,980.07 |
| 应收账款 | 19,286.95 | 17,032.01 | 15,628.68 | 24,472.16 |
| 预付账款 | 2,145.45 | 1,869.11 | 665.90 | 245.03 |
| 存货 | 892.04 | 624.37 | 422.40 | 276.19 |
| 应付账款 | 3,465.34 | 4,880.07 | 4,674.36 | 5,257.07 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 7.63 | 8.17 | 7.07 | 5.24 |
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| 资产负债率（%） | 44.03 | 48.78 | 47.95 | 53.52 |
| 流动比率（倍） | 1.91 | 1.85 | 1.90 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 1.89 | 1.83 | 1.89 | 1.58 |
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本10、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
11、稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股当期转换为普通股后的净利润/考虑稀释性潜在普通股当期转换为普通股后的加权平均股本
12、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
（四）公司存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要业务系为固定资产投资建设提供以投资管控为核心的全过程工程咨询及工程管理科技服务，因此所在行业的市场容量与固定资产投资规模密切相关。近年来，我国固定资产投资体量巨大，2021年达到55万亿元，有力支撑了国民经济全局及工程咨询行业的快速发展。“十四五”期间，国家将继续增强投资对优化供给结构的关键性作用，拓展投资空间，优化投资结构，提高投资效率，保持投资合理增长。但是，在错综复杂的国内外局势或不确定事件的影响下，如果国家宏观经济出现异常波动、固定资产投资规模显著下降，公司将面临增长受限甚至业绩下滑的风险。
（2）市场竞争加剧风险
我国工程造价咨询企业数量众多，工程造价咨询行业市场竞争比较激烈。经过多年发展，公司从市场竞争中脱颖而出，目前已成为工程造价咨询行业的领军企业，在专业实力、客户资源、执业资质与资信、创新能力、案例与数据积累、品牌影响力、管理模式、内部治理等方面均建立了综合性的竞争优势，并且近年
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来积极进行产品和技术创新，不断探索产业链更前沿领域。但是，如果未来有更多有实力的企业进入行业，或者当前竞争对手加快赶超步伐，而公司未能充分利用现有优势和技术、资本等手段快速成长，公司将面临越来越大的市场竞争压力，并有可能失去领先优势。
（3）人才培养及人力成本上升风险
公司处于知识密集型、多专业多学科协同的行业，优秀的技术人才、市场人才和管理人才团队是公司的核心资源之一，对公司的持续发展至关重要。如果公司未来对所需人才的吸收、培养和激励不足，将导致人力资源无法匹配和支撑公司战略目标，从而严重影响公司的中长期发展。同时，由于人力成本是公司的主要成本，在社会劳动力成本上升的大趋势下，如果公司未能通过创新研发活动有效提高生产效率或进入附加值更高的业务领域，则公司将面临成本上升、毛利率下降、盈利能力下滑的风险。
（4）新冠疫情引致的经营风险
新冠肺炎疫情的出现和反复，对部分地区生产和经营活动造成了一定影响。如果国内出现新冠疫情爆发情形，则公司可能面临因自身或客户、供应商停工停产而导致的业务减少、业务中断、业务推进速度下降等风险，进而可能对公司业绩造成不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款及合同资产回收风险
报告期各期末，公司应收账款和合同资产合计账面价值分别为24,472.16万元、28,092.27万元和33,269.89万元和40,758.69万元，占各期营业收入的比重分别为42.16%、41.81%和41.41%和136.93%。公司的应收账款和合同资产的收款对象主要系党政机关、中央和地方国企、上市公司等信用良好的客户群体，且公司已就应收账款和合同资产充分计提了各项减值准备。但是，如果公司主要客户的财务状况出现问题，导致公司应收账款和合同资产不能按期回收或无法收回，公司的财务状况将受到较大影响。
（2）业绩季节性波动风险
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国内工程项目的交付、验收、结算等活动一般集中于下半年尤其是第四季度，从而导致公司的经营收入、经营利润和现金流量在年度内分布不均衡，呈现出上半年较小、下半年较大以及第一季度偏小、第四季度偏大的特征。因此，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（3）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在销售、采购、租赁等关联交易情形。报告期各年度，公司对天职国际的主营业务关联销售金额分别为4,113.06万元、4,249.58万元、6,239.94万元和2,286.16万元，占公司各期营业收入的比例分别为7.09%、
6.33%、7.77%和7.68%。上述交易虽然具有商业合理性，定价公允，决策和披露程序合规，不存在通过关联交易输送利益和调节公司经营业绩的情形，并且在公司营业收入中占比不高，但如果内部控制不到位，公司未来仍存在关联交易定价、决策和披露等方面的风险。
报告期内，发行人与天职国际在工程财务相关业务等方面开展持续合作，以更好地满足客户需求，符合行业惯例。经过长期合作，发行人已与天职国际建立了共赢、互信的稳定合作关系，且双方分属两个行业，在各自行业均具备较强竞争优势，不涉及同业竞争情形，也没有进入各自核心优势领域的意愿和计划。但是，如果未来天职国际独立开展或与发行人竞争对手合作开展工程造价咨询业务，而发行人未能有效应对，则双方将形成竞争关系，进而对双方的业务合作及发行人经营业绩产生不利影响；此外，受内外部环境影响，未来如果双方合作内容、合作分工等发生变化，可能导致双方的成本投入以及分成比例发生变化，发行人经营业绩存在因分成比例等关键条款变化而产生波动的风险。
（4）税收优惠取消风险
报告期内，公司及部分子公司因系国家高新技术企业或从事西部大开发鼓励业务等，依法享受多项税收优惠政策。公司及分子公司目前对这些税收优惠政策并不存在重大依赖。但是，如果公司享受的税收优惠政策取消，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
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3、法律风险
（1）劳动纠纷风险
公司属于知识密集型企业，员工较多且分子公司遍布全国。公司在生产经营过程中，可能会存在因劳动纠纷等潜在事由引发诉讼或争议的风险。如果遭遇诉讼或争议事项，公司可能需要承担相应的赔偿责任，进而对公司的生产经营产生不利影响。报告期内，发行人存在劳务派遣用工数量占用工总量的比例超过10%以及少量员工未缴纳社保、公积金的情形，发行人已于2020年进行规范。但若公司后续劳务派遣用工超过法定比例或主管部门要求补缴社保、公积金，则公司将面临被相关主管部门处罚的风险，公司业绩可能因此受到不利影响。
（2）办公场地租赁风险
公司在全国范围内开展业务，分子公司数量较多，大部分经营场所系向第三方租用。若租期届满公司未能及时与出租方续约，或因出租方原因导致提前搬迁，公司相关机构将面临生产活动中断、场地成本上升等风险。
截至2022年9月30日，公司主要办公用房系租赁取得，存在一处租赁房产未能取得出租方有权出租的权属证明、两处租赁房产的实际用途与证载用途不符以及部分租赁房产尚未办理租赁备案等情形。租赁房产如因产权问题、实际用途与证载用途不符问题而不能正常续租，则公司可能存在无法及时寻找到可替代房产用于办公或者承担额外经济成本的风险。同时，公司存在因未办理房屋租赁备案而被处罚的风险。
（3）知识产权纠纷风险
公司长期通过创新研发为投资建设和工程咨询赋能，逐步取得了一系列专利和软件著作权。公司目前和未来创造的知识产权可能遭受不同形式的侵犯。如果公司知识产权不能得到充分保护，或者公司被竞争对手或相关方诉诸知识产权争端，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
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4、其他风险
（1）股权结构分散、无实际控制人的风险
截至本上市保荐书签署日，公司单一股东持有的公司股份均未超过公司总股本的15%，均无法决定董事会多数席位，股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定。如果公司主要股东未来发生经营理念分歧，则可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，除公司持股10%以上股东、董事、监事及高级管理人员按相关法律法规承诺就其持有的发行人股份进行限售外，合计持有发行人65.37%股份的46名其他自然人股东已分别承诺自愿限售至本次公开发行股票上市之日起满12个月或本次公开发行事项终止之日，且限售期间不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述股份锁定承诺，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
（2）募投项目效益不达预期风险
公司本次募集资金投资项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等因素的现有状况进行预测得出的，若在实施过程中上述因素发生重大变化，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而募集资金投资项目所带来的经济效益需要经过一定的周期才能在公司经营成果中得以充分体现，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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（4）发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市，届时发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司股票发行价格的认可程度等多种内、外部因素影响，可能存在因投资者认购不足导致发行失败的风险。
（5）募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来业绩产生不利影响的风险
公司本次募集资金拟用于工程咨询服务网络建设项目、信息系统升级改造项目和补充流动资金。因募投项目产生的折旧、摊销、员工薪酬金额较大，如发行人经营规模未能同步提升，可能将对公司经营业绩造成一定不利影响。
二、公司本次证券发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及比例 | 不超过9,182,298股（未考虑超额配售选择权）；不超过10,559,642股（全额行使超额配售选择权）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，超额配售股票数量不超过未考虑超额配售选择权发行数量的15% |
| 发行后总股本 | 不超过68,622,656股（未考虑超额配售选择权）；不超过70,000,000股（全额行使超额配售选择权） |
| 发行价格 | 发行底价为36.00元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时根据市场情况、监管要求等多种因素协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价 |
| 发行方式 | 网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外 |
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定苏华椿、王璟担任本次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
苏华椿先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信
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建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迈普通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中星技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目，中国国际航空股份有限公司非公开发行股票项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目，北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王璟女士：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票项目和北京首创股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王佑其，其保荐业务执行情况如下：
王佑其先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目等，北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目等，北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、天津七一二通信广播股份有限公司控股权收购项目。在保荐
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业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王宇航、吉则铭、张志威、张晨翔、宁睿乐、黄刚、王改林、毕岩君、陈利娟、刘资政、段险峰、幸宇。
王宇航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、元道通信股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换债券项目、中交地产股份有限公司非公开发行债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吉则铭先生：具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组项目、泡泡玛特国际集团有限公司港股上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张志威先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司公开/非公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张晨翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：北京国遥新天地信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宁睿乐先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投
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资者公开发行股票并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王改林先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、南京云创大数据科技股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪器技术股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、广汇能源股份有限公司公开发行债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。毕岩君先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈利娟女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并上市项目、河南平原智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
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并上市项目、北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、好未来教育集团收购校宝在线（杭州）科技股份有限公司财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘资政先生：保荐代表人、具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。段险峰先生：保荐代表人、注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、固克节能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。幸宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其重要关联方不存在持有保荐
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机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信公司符合法律法规及中国证监会有关证券上市的相关规定；
（二）有充分理由确信公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、北交所对推荐证券上市的规定，自愿接受北交所的自律监管。
六、保荐机构关于公司是否符合发行条件及《股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、发行人本次发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人最
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近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人无控股股东和实际控制人。根据有关部门出具的书面证明文件、相关主体出具的书面承诺，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《公开发行注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《公开发行注册管理办法》”）第十条第（一）项的规定。
2、发行人报告期内收入及利润持续增长，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人无控股股东和实际控制人。根据有关部门出具的书面证明文件，发行人依法规范经营，最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。
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（四）发行人符合《股票上市规则》规定的发行上市条件
1、发行人于2016年3月11日起在全国股转系统挂牌，截至目前，发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层，符合《公开发行注册管理办法》第九条的规定，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项和第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益为48,585.32万元，不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人2021年年度股东大会决议、第三届董事会第六次会议决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过9,182,298股（行使超额配售选择权之前），不超过10,559,642股（全额行使超额配售选择权之后），不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为59,440,358.00元；根据发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过9,182,298股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过10,559,642股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行人完成后，发行人总股本不超过68,622,656股（行使超额配售选择权之前），不超过70,000,000股（全额行使超额配售选择权之后），不低于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
5、根据发行人2021年年度股东大会决议、第三届董事会第六次会议决议，发行人拟向社会公众发行不超过9,182,298股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过10,559,642股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例将不低于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
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6、根据《审计报告》及《招股说明书》，公司预计市值不低于2亿元，2020年度、2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为12,095.63万元及14,907.34万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为32.21%及33.46%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项和第2.1.3条规定的市值及财务指标的规定。。
7、发行人无控股股东、实际控制人。根据有关部门出具的书面证明文件发行人及董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及相关主体不存在以下情况，符合《股票上市规则》第2.1.4条规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人不存在表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条规定。
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综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《公开发行注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无需要说明的其他事项。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导公司有效执行并完善公司关联方违规占用公司资源的制度。 | 1、根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 |
| 4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）持续督导期间 | 在本次发行股票挂牌当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
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九、保荐机构和保荐代表人的通讯方式
| 机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 苏华椿、王璟 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址 | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
| 联系电话 | 010-65608107 |
| 传真号码 | 010-65186399 |
十、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为青矩技术本次北交所上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青矩技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王佑其
保荐代表人签名：
苏华椿 王 璟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日