独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司《2023年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、本激励计划的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、可行权日、行权条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；
4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；
6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们作为公司的独立董事，一致认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司实施本次股权激励计划并将激励计划提交公司股东大会审议。
二、关于2023年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次股权激励计划公司设定的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入、经营活动产生的现金流量净额作为考核指标，上述指标是反映企业经营状况、运营质量、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：薛安克 吴晖 来小康
2023年1月12日