公司简称：南都电源 证券代码：300068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的股票期权数量 ...... 8
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）股票期权行权价格 ...... 10
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对公司2023年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 上市公司、本公司、公司、南都电源：指浙江南都电源动力股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9. 有效期：指自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
10. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
11. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格。
14. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
20. 《公司章程》：指《浙江南都电源动力股份有限公司章程》。
21. 《考核管理办法》：指《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权实
施考核管理办法》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南都电源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南都电源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南都电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
南都电源2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南都电源的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对南都电源2023年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计386人，占公司员工总人数（截止2022年末公司员工总数为5742人）的6.72%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 朱保义 | 董事长、总经理 | 200.00 | 4.00% | 0.23% |
| 核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（385人） | 4800.00 | 96.00% | 5.55% | |
| 合计 | 5000.00 | 100.000% | 5.78% | |
注：1.公司董事长兼总经理朱保义先生，作为公司核心管理人员，全面主持公司经营管理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司根据其贡献及对于公司长远发展的重要程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。
3.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额864,870,893股的5.78%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2022年，公司公告了2022年股票期权激励计划，授予股票期权5,000万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.78%；加上本次激励计划拟授予的股票期权总额5,000万份，合计10,000万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的11.56%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
5、本激励计划的行权安排
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为20.80元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股20.80元购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法及定价的合理性说明
（1）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式确定为20.80元/股。
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为23.74元/股，本次行权价格占前1个交易日交易均价的87.62%；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为21.25元/股，本次行权价格占前60个交易日交易均价的97.88%。
（2）定价的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划股票期权授予的对象主要为董事、高级管理人员、核心骨干人员，其对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经济环境的不确定性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，
为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置行权价格，以达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。因此，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，并基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式确定本次股票期权行权价格为20.80元/股。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年度营业收入不低于120亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 |
| 第二个行权期 | 2024年度营业收入不低于145亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 |
| 第三个行权期 | 2025年度营业收入不低于176亿元，且经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元。 |
注：上述“营业收入”、“ 经营活动产生的现金流量净额”指标，均为合并报表口径的财务数据。
公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待提升 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
根据绩效考核结果，当期未行权部分由公司办理注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司2023年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司2023年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：南都电源2023年股票期权激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：南都电源2023年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
南都电源2023年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：南都电源2023年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、南都电源2023年股票期权激励计划的权益授出总额度
南都电源2023年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
《自律监管指南》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、南都电源2023年股票期权激励计划的权益授出额度分配
南都电源2023年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：南都电源2023年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
南都电源2023年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在南都电源2023年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为20.80元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股20.80元购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法及定价的合理性说明
（1）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式确定为20.80元/股。
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为23.74元/股，本次行权价格占前1个交易日交易均价的87.62%；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为21.25元/股，本次行权价格占前60个交易日交易均价的97.88%。
3、定价的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划股票期权授予的对象主要为董事、高级管理人员、核心骨干人员，其对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经济环境的不确定性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置行权价格，以达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。
因此，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，并基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式确定本次股票期权行权价格为20.80元/股。
经核查，本财务顾问认为：南都电源本激励计划股票期权行权价格符合《管理办法》第二十九条“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”及第三十六条“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、南都电源2023年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定南都电源2023年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、南都电源2023年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33.33%；第二次行权期为自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33.33%；第三次行权期为自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33.34%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：南都电源2023年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2023年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议南都电源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在南都电源2023年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，南都电源2023年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入、经营活动产生的现金流量净额作为考核指标，上述指标是反映企业经营状况、运营质量、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：南都电源2023年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、南都电源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的南都电源2023年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为南都电源2023年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南都电源2023年股票期权激励计划的实施尚需南都电源股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、浙江南都电源动力股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
3、浙江南都电源动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、浙江南都电源动力股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告
5、《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年1月12日