证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0113-001
珠海全志科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2023年1月12日在公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事6人，张瑞智先生1人以通讯形式参加表决。会议通知已于2023年1月9日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律、法规制定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购/取消作废处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2023年2月6日（星期一）下午14：00在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1.第四届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023年1月13日