中信建投证券股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张帅、胡德波根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 24
3-1-2-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、本保荐机构、保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 湖南裕能、公司、发行人 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 裕能有限 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料有限公司，发行人前身 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》 |
| 律师事务所、发行人律师 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
| 发行人会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 电化集团 | 指 | 湘潭电化集团有限公司 |
| 湘潭电化 | 指 | 湘潭电化科技股份有限公司 |
| 振湘国投 | 指 | 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 |
| 长江晨道 | 指 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 农银壹号 | 指 | 农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙） |
| 尚颀祺能 | 指 | 嘉兴尚颀祺能股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 通招日照 | 指 | 通招（日照）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 智越韶瀚 | 指 | 舟山智越韶瀚创业投资中心（有限合伙），曾用名“上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）” |
| 智越荣熙 | 指 | 舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙） |
| 两型弘申一号 | 指 | 海南两型弘申一号基金合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）” |
| 两型弘申二号 | 指 | 海南两型弘申二号基金合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）” |
| 高工锂电 | 指 | 高工产研究锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司 |
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池 |
| 锂离子电池 | 指 | 采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂离子在正、负极间进行迁移 |
| 正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极 |
3-1-2-4
| 材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 | ||
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 化学式为LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
| 三元材料 | 指 | 主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 本次发行上市、本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 |
| 报告期、报告期内 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕2-381号”《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕2-382号”《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-2-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张帅、胡德波担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港、璞泰来（在会）等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行等首次公开发行股票项目，居然之家重组上市、中信银行可转债、宁德时代非公开、居然之家非公开、大唐发电A+H非公开、闽东电力非公开、贵阳银行非公开、宁德时代向特定对象发行股票、宁德时代公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李立波，其保荐业务执行情况如下：
李立波先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特等首次公开发行股票项目；宁德时代、连云港2021年、连云港2022年（在会）、璞泰来（在会）等非公开发行股票项目；当升科技、宁德
3-1-2-6
时代、中科星图向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、赵毅、毕厚厚、田文明、鲍珉璋，其执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、宁德时代、中科星图、金龙鱼等首次公开发行项目；中信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行、闽东电力等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、宁德时代向特定对象发行股票项目；北京银行、中信银行等优先股项目；工商银行可转债、交通银行配股、兴业银行可转债、璞泰来可转债、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵毅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；璞泰来可转债；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来（在会）非公开发行项目；捷佳伟创、宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中
3-1-2-7
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。毕厚厚先生：保荐代表人，硕士研究生，持有法律职业资格，现任投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目有：金龙鱼、百邦科技、确成股份等IPO项目；大唐发电煤化工资产转让、龙源电力换股吸收合并平庄能源等财务顾问项目；盘江股份非公开发行A股、中科星图向特定对象发行股票、大唐发电非公开发行A股、大参林公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、建设银行非公开发行优先股、中信银行公开发行可转债、牧原股份公开发行可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。田文明先生：保荐代表人，硕士研究生，现任投资银行业务管理委员会副总裁。曾参与的项目有：晶科科技IPO、百邦科技IPO、兰州银行IPO、居然之家非公开、居然之家重组上市、牧原股份公开发行可转债、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、大唐电信重大资产重组、辽宁能源免于要约收购、居然之家2016年中期票据、中国国新2018年债转股专项债、新奥燃气2019年公司债以及宁波银行配股等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
鲍珉璋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾参与的主要项目有：浩通科技IPO、电工合金IPO、如通股份IPO、和林微纳IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号 |
| 成立时间： | 2016年6月23日 |
| 注册资本： | 56,793.99万元人民币 |
| 法定代表人： | 谭新乔 |
| 董事会秘书： | 汪咏梅 |
| 联系电话： | 0731-58270060 |
| 互联网地址： | http://www.hunanyuneng.com |
3-1-2-8
| 主营业务： | 锂离子电池正极材料研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2021年9月13日，中信建投证券衍生品交易部、证券金融部合计持有公司主要股东宁德时代股票1,241,834股，持有公司主要股东比亚迪股票974,867股。中信建投证券买卖宁德时代及比亚迪股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
3-1-2-9
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年11月2日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年6月18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年6月21日至2021年6月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年7月22日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年7月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年7月29日召开内核会议对本项目进行了审议。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
3-1-2-10
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
核查对象为发行人全体股东。
（二）核查方式
本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了发行人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了发行人股东的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式，对其是否履行了备案程序进行核查。
（三）核查结果
经核查，发行人股东长江晨道、农银壹号、智越韶瀚、智越荣熙、两型弘申一号、两型弘申二号、尚颀祺能、通招日照为私募基金，前述股东均已完成私募基金相关登记备案，具体情况如下：
| 序号 | 私募基金 股东名称 | 私募基金产品备案编号 | 私募基金管理人名称 | 私募基金管理人登记编号 |
| 1 | 长江晨道 | SX9811 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） | P1065227 |
3-1-2-11
| 序号 | 私募基金 股东名称 | 私募基金产品备案编号 | 私募基金管理人名称 | 私募基金管理人登记编号 |
| 2 | 农银壹号 | S27041 | 农银国际（湖南）投资管理有限公司 | P1001346 |
| 3 | 智越韶瀚 | SR2951 | 上海智越投资管理有限公司 | P1010602 |
| 4 | 智越荣熙 | SCT354 | ||
| 5 | 两型弘申一号 | SL3042 | 深圳前海两型股权投资基金管理有限公司 | P1016910 |
| 6 | 两型弘申二号 | SX4303 | ||
| 7 | 尚颀祺能 | SNM865 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | P1002076 |
| 8 | 通招日照 | SNK637 | 通用（北京）投资基金管理有限公司 | P1000700 |
3-1-2-12
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-2-14
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，湖南裕能首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具的内部控制鉴证报告等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董
3-1-2-15
事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理架构，并在董事会下设审计委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力。
本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好。综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2022〕2-381号）。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人无控股股东和实际控制人。
根据主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，发行人无控股股东和实际控制人。
综上所述，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
3-1-2-16
项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人的设立及持续经营时间
本保荐机构调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料、年检资料等：
经核查，发行人前身裕能有限成立于2016年6月23日，湖南裕能系裕能有限于2020年11月20日按经审计净资产折股整体变更而来，从有限责任公司成立至今已持续经营3年以上，查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人依法设立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
项目组查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
3-1-2-17
发行人无控股股东、实际控制人，湘潭电化、电化集团及振湘国投合计持有湖南裕能23.00%的股份，为合并持股第一大股东。本保荐机构查阅了发行人工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和原始财务凭证，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与湘潭电化、电化集团及振湘国投及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册办法》第十二条第一款规定。
5、业务、控制权及管理团队的稳定性
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人主要股东的声明文件，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年发行人无实际控制人，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条第二款之规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第三款之规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
3-1-2-18
发行人不存在控股股东和实际控制人，本保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人部分高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款之规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
发行人是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。发行人的主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。
据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造业”。
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、核心技术人员，实际了解发行人的主要业务和核心技术；核查发行人签订的业务合同，通过访谈取得客户对发行人技术产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》及同行业可比公司的行业分类对发行人所属行业的情况进行了核查。
3-1-2-19
发行人自成立以来一直从事锂离子电池正极材料研发、生产和销售，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》列明的不支持申报创业板行业。
三、发行人的主要风险提示
（一）下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，报告期内，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%、83.5%、82.4%和88.2%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到
69.1%、61.9%、69.9%和72.9%。
受市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过95%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到93.18%、91.12%、95.43%和84.18%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财政状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（二）关联销售占比较高的风险
2020年12月，公司增资扩股并引入了主要客户宁德时代、比亚迪作为战略投资者入股，进一步深化了合作关系。宁德时代、比亚迪持有公司股份比例超过5%，构成公司关联方。
报告期内，公司对宁德时代、比亚迪合计销售收入占比均超过80%，主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，报告期内，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%、83.5%、82.4%和
88.2%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%、
61.9%、69.9%和72.9%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
3-1-2-20
（三）无实际控制人的风险
公司的股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一定的潜在风险：公司虽已建立了健全的公司治理制度与内部控制制度，但如果未来公司治理制度与公司内部控制制度未能有效运行，可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险，或者出现因股东意见不一致而无法决策的风险；公司股权相对分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
（四）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过70%，是成本的主要构成部分。报告期内，无水磷酸铁、碳酸锂及磷酸的合计采购额约占公司采购总额的比例超过80%。2020年底后，碳酸锂、磷酸等相关原料价格涨幅较大。由于原材料成本占公司产品成本的比重较高，若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）产品毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为23.18%、14.53%、26.33%和18.74%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧，市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下滑的风险。
（六）产业政策变化的风险
公司产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，相关行业的产业政策对公司的业绩有着一定的影响。自2009年以来，得益于环保政策以及对新能源产业的各项支持政策，包括新能源汽车以及清洁能源等产业在政府补贴、税收优惠、数量推广等方面受到了大力扶持，对公司业务发展起到了重要的推动作用。若政
3-1-2-21
府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。
（七）市场竞争加剧及行业未来产能结构性过剩的风险
近年来，新能源汽车和储能行业快速发展，叠加磷酸铁锂电池在动力电池中应用占比提升、政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，同行业公司纷纷提出扩产计划，并吸引了越来越多的厂商进入行业，导致竞争日益激烈。一方面，根据公开信息统计，相关企业磷酸铁锂扩产规模较大，由于产能释放需要一定的周期，预计短期内市场供应仍将保持偏紧状态，但若未来几年相关产能全部落地投产，则行业可能面临产能结构性过剩的情况。另一方面，公司的下游客户主要为大型锂电池厂商，出于供给安全性和经济性的考虑，其通常会同时维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格、供货能力等方面进行竞争。
若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能结构性过剩的情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。
（八）行业主要技术路线发生重大变化的风险
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸铁锂在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。随着宁德时代CTP技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，成本优势进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。
报告期内，公司主要产品为磷酸铁锂，同时也积极布局了三元材料业务。若行业中出现了在储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而公司未能及时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（九）创新风险
为了开发安全性更好、能量密度更高的锂电池正极材料，公司以及行业内的其他竞争企业都在持续开发和优化其产品。但是，锂电池正极材料属于技术含量
3-1-2-22
较高的产业，对生产企业的研发和工艺开发能力都有着较高的要求，新产品和新技术的研发都存在一定的风险。若公司在新产品和新技术的开发中出现研发失败的情形，进而导致公司失去行业内的技术和产品品质优势，则将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（十）新冠病毒疫情影响的风险
自新冠疫情2020年在全球爆发以来，对各国和各行业均造成了较为严重的负面影响。国内部分地区出现疫情反复，并导致部分整车企业停工或者减产。目前疫情对公司生产经营影响有限，公司采购、生产和经营活动正常。但是若未来疫情在国内和全球范围内仍未能得到有效控制，则仍可能会影响到公司的生产和经营，包括可能会对上游原材料供应以及下游客户的生产销售产生不利影响，或使终端应用市场对锂电池产品需求下降，进而影响公司经营业绩。
（十一）新建产能消化的风险
新能源汽车和储能行业快速发展，叠加磷酸铁锂电池在动力电池中应用占比提升、政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，磷酸铁锂市场需求持续大幅增长，公司现有磷酸铁锂产能无法满足未来的市场需求，因此相应进行扩产布局。除本次发行募投项目外，公司在湖南、贵州、云南新建/扩建磷酸铁锂产能，并配套建设磷酸铁产能，截至2022年6月30日，公司已建成产线设计年产能合计为34.30万吨。根据公司截至2022年6月30日的产能规划，新增产能将在2022年至2025年逐步释放，全部建成后公司磷酸铁锂总设计年产能将达到89.30万吨。
考虑到公司新增产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司产能建设规划是在行业发展状况和趋势、公司市场地位及目标基础上，充分考虑下游客户的需求而作出的中长期规划，在实施过程中也将根据相关情况变化动态调整实施节奏。
虽然本次募投项目及公司其他拟新建产能是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理，且预期效益良好。但是，相关项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方
3-1-2-23
面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，同时需承担相关项目新增的折旧摊销费用，进而对相关项目的经济效益和公司的整体经营业绩造成不利影响。
（十二）产能合作协议相关风险
报告期内，公司与宁德时代、比亚迪等部分客户签署了产能合作协议，其中约定了未来三年客户对公司的保底采购量及公司对客户的供货能力保证，并约定了定价原则、未达供货数量补偿、预定金返还、担保条款、审计条款等重大限制性条款。上述产能合作协议能够为公司提供一定的销售保障，降低产能投资风险，有利于促进公司业务发展，但同时也存在如下主要风险：
一是公司未能提供足够的供货能力保障的风险。产能合作协议中约定了公司对宁德时代、比亚迪等客户负有的供货能力保证义务，若公司未能提供足够的产能、产量保障，公司对宁德时代、比亚迪等客户之间的供货数量保证可能存在冲突，无法满足全部相关客户保底供货需求，客户有权要求公司承担违约责任或补偿。
二是客户未能按照保底量进行采购的风险。尽管协议约定了客户未能按保底量足额采购的补偿机制或约束机制，公司仍可能因业务量下滑、相关固定资产及人员闲置而发生经营业绩下滑。
三是保底采购量三年期限届满后经营业绩下滑的风险。保底采购量三年期限届满后，尽管公司与宁德时代、比亚迪等客户的业务合作具有较强的延续性，但若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化、主要客户的经营状况或市场需求出现不利变化或者行业主要技术路线发生重大变化，将可能导致公司与主要客户交易规模大幅减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（十三）用电、用气优惠政策变化的风险
报告期内，公司四川生产基地、湖南生产基地磷酸铁锂三期享受用电、用气优惠政策，该等优惠对报告期内发行人净利润的影响分别为0%、19.25%、9.39%和8.07%。云南生产基地、贵州生产基地投产后将享受一定的用电优惠，预计占公司2022年至2025年各年收入的比例低于1.5%。根据湖南生产基地磷酸铁锂三期、四川、云南、贵州生产基地的相关投资协议，公司享有的用电、用气优惠政策具
3-1-2-24
有可持续性，但若未来相关用电、用气优惠发生变化或因国家有关政策导致公司执行的用电、用气价格发生较大变化，可能导致公司成本上升，对经营业绩产生不利影响。
（十四）收入快速增长的可持续性风险
报告期内，公司实现营业收入分别为58,381.17万元、95,638.29万元、706,762.07万元和1,409,082.87万元，2021年营业收入同比增长638.99%，2022年1-6月营业收入较上年同期增长848.20%。公司收入增长较快，主要是因为新能源汽车行业、储能行业快速发展，带动磷酸铁锂正极材料市场需求大幅增加、产品价格大幅上涨，同时公司积极扩建产能，产销量得以快速增长。如果出现新能源行业发展放缓、正极材料新进入者增加导致市场竞争加剧、公司新增产能建设计划延后、产品竞争力下降、新获取订单减少及产品价格下滑等情形，可能对公司收入增长造成不利影响。虽然报告期内公司收入增长较快，但由于上述众多不确定因素，未来收入存在无法持续保持快速增长的风险。
四、发行人的发展前景评价
经核查，本保荐机构认为：发行人的主营业务发展较快，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人主营业务为锂电池正极材料的生产和销售，具有较高的行业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关本次首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
3-1-2-25
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为湖南裕能本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
3-1-2-26
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李立波
保荐代表人签名：
张帅 胡德波
保荐业务部门负责人签名：
郭瑛英
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-27
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张帅、胡德波为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
张帅 胡德波
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日