证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-003
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，同时拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2022年12月15日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030020号，以下简称“《审核函》”）。
收到审核函后，公司及相关中介机构对审核函有关问题逐项予以落实和回复，同时按照审核函的要求对《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）的部分内容进行了修订，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 重大事项提示 | 在“九、盈利承诺及业绩补偿”中补充了“（二）如标的资产2022年未完成交割，顺延期的业绩承诺金额及其计算依据” 在“十、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充了相关内容 在“十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项”中更新了相关内容 |
| 重大风险提示 | 删除了“重大风险提示”章节中具体风险的冗余表述，补充了相关内容和数据，并对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行了 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 排序 在“三、其他风险”中补充了“（一）航天能源评估风险” 在“三、其他风险”中补充了“（二）航天模塑评估风险” | |
| 第一节 本次交易概况 | 在“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中补充了相关内容 在“五、盈利承诺及业绩补偿”中补充了“（二）如标的资产2022年未完成交割，顺延期的业绩承诺金额及其计算依据” 在“九、标的公司符合创业板定位”中更新了交易的标的公司符合创业板定位的情况 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“二、本次交易对方详细情况”之“（五）泸州同心圆”中补充了“9、穿透锁定安排” |
| 第四节 交易标的情况 | 在“一、航天能源基本信息”之“（七）主营业务发展情况”中补充了相关内容 在“二、航天模塑基本信息”之“（二）历史沿革”中补充了相关内容 在“二、航天模塑基本信息”之“（四）子公司及分支机构基本情况”中补充了相关内容 在“二、航天模塑基本信息”之“（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”中补充了相关内容 在“二、航天模塑基本信息”之“（七）主营业务发展情况”中补充了相关内容 |
| 第五节 发行股份的情况 | 在“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”中补充了“2、泸州同心圆的穿透锁定承诺” 在“二、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金的合规性”中补充了相关内容 在“二、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金的必要性”中补充了相关内容 在“二、募集配套资金情况”中补充了“（七）本次募集配套资金各募投项目目前进展情况及资金预计使用进度” 在“二、募集配套资金情况”中补充了“（十二）预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法及有效性” |
| 第六节 标的资产评估情况 | 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（九）预测销售单价保持稳定及销量增长的依据” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十）高毛利率的非常规（页岩气等）油气开采用产品收入占比持续提升的可实现性” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十一）预测期毛利率维持较高水平的合理性” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十二）预测收入及毛利率是否充分考虑行业周期性波动影响” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十三）预测期销量与产 |
| 能水平匹配性” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十四）预测资本性支出的充分性” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十五）航天能源2022年业绩实现情况与预测结果比较” 在“二、航天能源评估情况”中补充了“（十六）本次评估结果较前次出现较大增幅的原因及合理性” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十）预测销售单价年降幅度与销售数量增长幅度的合理性” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十一）预测期毛利率较历史年度维持较高水平的合理性” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十二）预测期资本性支出及产能水平匹配情况” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十三）子公司评估增值的合理性” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十四）税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十五）2022年度航天模塑及子公司业绩实现情况” 在“三、航天模塑评估情况”中补充了“（十六）航天模塑2021年3月股权转让交易作价较前期入股价格基本持平的原因，与本次评估作价存在较大差异的原因及合理性” | |
| 第八节 交易合规性分析 | 在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充了相关内容 在“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明”中补充了相关内容 在“七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定的说明”中更新了交易的标的公司符合创业板定位的情况 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 在“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”补充了相关内容 在“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）航天模塑报告期内的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充了融资渠道、授信额度、经营活动现金流量、流动负债到期情况 在“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充了相关内容 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 在“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易情况”中补充了相关内容 |
| 第十二节 风险因素 | 删除了“重大风险提示”章节中具体风险的冗余表述，补充了相关 |
内容和数据，并对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行了排序在“三、其他风险”中补充了“（一）航天能源评估风险”在“三、其他风险”中补充了“（二）航天模塑评估风险”
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023 年 1 月 12 日