证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2023-012
陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??股票期权拟行权数量：60.26万份??行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月12 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。现将具体情况公告如下：
一、期权激励计划情况
2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》；2021年7月27日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。
2021年7月27日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本议案日，公司2021年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
根据公司《激励计划》的规定，等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自激励期权授予之日起12个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成上市之日。激励期权自等待期满后方可开始行权，公司2021年股票期权激励计划授予的激励期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自等待期届满后的首个交易日起至等待期届满后12个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自等待期届满后12个月后的首个交易日起至等待期届满后24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自等待期届满后24个月后的首个交易日起至等待期届满后36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
关于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 2021年度营业收入不低于20,000万元时，激励期权当期可行权比例为100%；2021年度营业收入不低于18,000万元时，激励期权当期可行权比例为85%。 | 公司2021年营业收入为23,210.69万元，符合公司层面业绩考核要求，满足行权条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 本次激励实施激励对象个人考核，考核年度为2021年度。激励对象个人层面的考核根据公司相关制度组织实施。考核相关程序和结果等具体事项由公司董事会薪酬与考核委员会、人力资源等相关职能部门负责执行。激励对象考核当年个人考核结果为不合格的，不能行使当期期权，该激励对象当期无法行权的激励期权由公司注销。 | 公司103名激励对象2021年度个人绩效考核结果为合格或以上，符合个人层面绩效考核要求，满足行权条件。 |
公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《激励计划》和《管理办法》的规定。
三、本次行权的具体情况
（一）股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计103人，具体情况如下：
| 激励对象 | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其他需要激励的人员共103人 | 60.26 | 40% | 1% |
（三）行权价格为51.11元/股。
（四）本次股票期权的行权期限：自等待期届满后的首个交易日起至等待期
届满后12个月内的最后一个交易日当日止。
（五）本次行权方式为集中批量行权。
（六）行权安排：自等待期届满之日起的首个交易日起至等待期届满之日起12个月内的最后一个交易日止为2021年股票期权激励计划的第一个行权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（七）激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（万份） | 可行权数量（万份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例（%） |
| 1 | 陈文君 | 副总经理 | 22.5 | 9.0 | 40% |
| 2 | 程硕 | 董事会秘书 | 22.5 | 9.0 | 40% |
| 3 | 陈振华 | 财务总监 | 22.5 | 9.0 | 40% |
| 4 | 潘彦廷 | 董事、副总经理 | 8.0 | 3.2 | 40% |
| 5 | 王永惠 | 董事 | 1.0 | 0.4 | 40% |
| 其他激励对象98人 | 74.15 | 29.66 | 40% | ||
| 合计（103人） | 150.65 | 60.26 | / | ||
公司董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
四、专项意见说明
1、独立董事独立意见
我们认为，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格；公司103名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效；上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司
拟定的行权安排对其可行权的合计60.26万份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、监事会意见
根据公司《激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；公司103名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。
3、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2023年1月13日