证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 主办券商：中信证券
北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年1月11日
2.会议召开地点：北京市亦庄经济开发区荣华南路15号中航技广场B座15层会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长郝春利先生
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共28人，持有表决权的股份总数51,632,271股，占公司有表决权股份总数的38.65%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共18人，持有表决权的股份总数5,877,576股，占公司有表决权股份总数的4.40%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席3人，董事陶涛、刘庆利、李辉、刘纲、李晓静、
公告编号：2023-001乔友林因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》
1.议案内容：
4.公司部分高级管理人员列席会议。
参考近期资本市场情况，结合公司经营发展规划，充分考虑按需融资及本次公开发行股票并在北交所上市后未来融资渠道的多样化，公司拟对发行方案进行谨慎性调整。公司拟修改于2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、2022年3月2日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》、2022年6月20日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》、2022年8月5日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》发行的部分内容，具体修订如下：
由“（3）本次发行股票数量：
本次拟发行股票不超过38,721,740股（未考虑行使超额配售选择权），或不超过44,530,000股（含行使超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体情况择机选择超额配售选择权，选择超额配售选择权发行的股数不超过本次发行股票的15%（即不超过5,808,260股）。以公司现行总股本13,360万股为基数，本次发行股份数量不高于发行后总股本的25%，最终发行数量经北交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：
2.议案表决结果：
普通股同意股数51,376,912股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.51%；反对股数255,359股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.49%；弃
权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（二）审议通过《关于调整<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》
1.议案内容：
本议案未涉及关联事项，无需回避表决。
公司于2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、2022年10月13日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》，考虑近期市场情况，结合公司经营发展规划，现拟将募集资金及投资项目进行如下调整：
调整前：
| 调整后： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） | ||
| 1 | HPV疫苗研发项目 | 201,233.00 | 7,000.00 | ||
| 2 | 昆明生产基地代建回购项目 | 23,000.00 | 23,000.00 | ||
| 合计 | 224,233.00 | 30,000.00 | |||
2.议案表决结果：
普通股同意股数51,523,197股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.79%；反对股数109,074股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.21%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如本次公开发行实际筹集资金（扣除发行费用后）超过上述项目资金需要，超出部分将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。本议案未涉及关联事项，无需回避表决。
（三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
本议案未涉及关联事项，无需回避表决。议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （一） | 《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》 | 465,164 | 64.56% | 255,359 | 35.44% | 0 | 0.00% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所
（二）律师姓名：林子潇、靳策
（三）结论性意见
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司2020年度、2021年度研发投入金额分别为11,751.11万元、21,827.79万元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《治理规则》、《信息披露规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会决议合法有效。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》
2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年1月12日