证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-003
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年1月12日召开第二届董事会第二十三次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事沈庆芳及游哲宏回避表决）审议通过了《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》：为了加强公司在半导体领域的投资布局，公司拟与关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司（以下简称“礼鼎半导体”）签订《投资入股协议书》，礼鼎半导体拟通过本次增资新增2,159.0500万美元注册资本，其中由公司以货币方式认缴其中的1,511.3350万美元注册资本。剩余新增注册资本由其他投资人认缴（其他投资方暂未确定）。根据以上协议，公司本次将向礼鼎半导体增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本，剩余款项全部计入资本公积。礼鼎半导体现有股东同意本公司对其股权进行调整并且确认放弃对本次增资所涉新增出资的优先认购权。
礼鼎半导体控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权。因此本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次投资礼鼎半导体以现金增资方式完成，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：礼鼎半导体科技（深圳）有限公司
2、注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区朗东路8号SL11
3、法定代表人：李定转
4、注册资本：15,687.4042万美元
5、成立时间：2019年8月26日
6、经营范围：销售自产产品并提供相关技术和售后服务；自有房屋租赁；电子产品的批发；电子产品的进出口及相关配套业务。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：生产重布线层(RDL)材料、内埋元件式载板及材料、BGA、PGA、FPGA、CSP、MCM封装载板及材料；研发生产集成电路(IC)封装载板、集成电路(IC)专用材料、系统级封装载板、锡球凸块载板、新型电子元器件。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营)。
7、本次投资前后，礼鼎半导体股权结构变化：
| 序号 | 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万美元） | 持股比例 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 | ||
| 1 | Monterey Park Finance Ltd. | 13,000.0000 | 82.87% | 13,000.0000 | 72.84% |
| 2 | 硕沅有限公司 | 820.0000 | 5.23% | 820.0000 | 4.59% |
| 3 | 定恺有限公司 | 676.0000 | 4.31% | 676.0000 | 3.79% |
| 4 | 沂瑞有限公司 | 427.5000 | 2.73% | 427.5000 | 2.40% |
| 5 | 深圳市硕兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 270.3933 | 1.72% | 270.3933 | 1.52% |
| 6 | 深圳市钧贺企业管理合伙企业（有限合伙） | 214.3146 | 1.37% | 214.3146 | 1.20% |
| 7 | 深圳市恺兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 191.3033 | 1.22% | 191.3033 | 1.07% |
| 8 | 深圳市进硕企业管理合伙企业（有限合伙） | 44.4575 | 0.28% | 44.4575 | 0.25% |
| 9 | 深圳市瑞进企业管理合伙企业（有限合伙） | 43.4355 | 0.28% | 43.4355 | 0.24% |
| 10 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 | 0.0000 | 0.00% | 1,511.3350 | 8.47% |
| 11 | 其他投资方（暂未确定） | 0.0000 | 0.00% | 647.7150 | 3.63% |
| 合计 | 15,687.4042 | 100% | 17,846.4542 | 100.00% | |
8、主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2022.06.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 总资产 | 4,281,664,656 | 2,546,123,335 |
| 归属母公司股东权益 | 1,316,705,647 | 998,146,087 |
| 营业收入 | 689,983,677 | 1,215,934,060 |
| 归属母公司净利润 | 120,972,432 | 189,763,598 |
注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
9、经公司核查，礼鼎半导体不存在被其控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。同时，经公开信息查询，礼鼎半导体不是失信被执行人。
三、交易对手为关联方基本情况介绍
（一）Monterey Park Finance Ltd.
1、注册地：英属维尔京群岛
2、成立时间：1998年10月22日
3、公司地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
4、资本额：美元976,250千元
5、股权结构：臻鼎科技持股100%
6、主营业务:投资控股
7、与上市公司的关联关系：
Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股
权，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，将其认定为公司关联方。
8、主要财务数据：
单位：美金元
| 项目 | 2022.06.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 总资产 | 3,427,906,270 | 3,323,475,009 |
| 归属母公司股东权益 | 3,427,906,270 | 3,323,475,009 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 归属母公司净利润 | 162,094,162 | 407,206,190 |
注：以上数据未经审计。
（二）硕沅有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020年3月6日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街3号万迪广场19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Noyce Group LP 100%
6、主营业务:投资
7、与上市公司的关联关系：
唯一董事萧得望为公司副总经理兼财务总监。
8、主要财务数据：
单位：美金元
| 项目 | 2022.06.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 总资产 | 12,900,114 | 6,462,324 |
| 归属母公司股东权益 | -7,881 | -5,935 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 归属母公司净利润 | -7,881 | -5,936 |
注：以上2021年数据经李智辉会计师事务所审计，2022年1-6月数据未经审计。
四、交易对手为非关联方的基本情况
（一）定恺有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020年3月6日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街3号万迪广场19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Kilby Group LP 100% 持股
6、主营业务:投资
7、董事：张祐嘉
（二）沂瑞有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020年3月23日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街3号万迪广场19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Merton Group Holdings LP 100%
6、主营业务:投资
7：董事：林焕龙
（三）深圳市硕兴企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼B407
3、执行事务合伙人：深圳市贺登科技有限公司
4、出资额：3115.0001万元人民币
5、成立时间：2019年12月31日
6、主要股东：周明祥等
7、经营范围：企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);商业管理咨询;投资咨询;国内贸易;经营电子商务;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
（四）深圳市钧贺企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区迎春路12号海外联谊大厦2718B3
3、执行事务合伙人：深圳市昇恺科技有限公司
4、出资额：1828.5001万元人民币
5、成立时间：2019年12月25日
6、主要股东：王涛等
7、经营范围：企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);商业管理咨询;投资咨询;国内贸易;经营电子商务;经营进出口业务。
（五）深圳市恺兴企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路2001号鸿昌广场四十四层4402F1
3、执行事务合伙人：深圳市沅瑞科技有限公司
4、出资额：2828.0001万元人民币
5、成立时间：2019年12月11日
6、主要股东：杨波等
7、经营范围：企业管理咨询;商业管理咨询;经营进出口业务。
（六）深圳市进硕企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼2C07
3、执行事务合伙人：深圳市沅嘉科技有限公司
4、出资额：1696.5001万元人民币
5、成立时间：2021年9月9日
6、主要股东：王冬茹等
7、经营范围：一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;商务信息咨询(不含投资类咨询);以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:技术进出口;进出口代理;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（七）深圳市瑞进企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼2C02
3、执行事务合伙人：深圳市朋嘉科技有限公司
4、出资额：1657.5001万元人民币
5、成立时间：2021年9月9日
6、主要股东：张宇等
7、经营范围：一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;商务信息咨询(不含投资类咨询);以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:进出口代理;技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导体科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2023)第6002号）选用收益法评估的评估结果及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告》作为定价依据。
根据以上评估报告结果及审计报告，截止评估基准日2022年6月30日，礼鼎半导体股东全部权益评估价值为531,777.97万元，实收资本为59,085.42万元，双方同意据此由公司向礼鼎半导体增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本。本次增资价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、投资协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方：礼鼎半导体科技（深圳）有限公司
2、乙方：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
（二）协议主要内容
1、甲方拟通过本次增资新增2,159.0500万美元注册资本，由乙方按照本协议约定的条款和条件，以货币方式认缴其中的1,511.3350万美元，取得甲方本次增资后相应比例的股权（以下简称“标的股权”）；剩余新增注册资本由其他投资人认缴。
2、双方一致同意，乙方认购上述新增注册资本的认购价款为13,602.0151万美元（以下简称“认购价款”）；其中，1,511.3350万美元计入甲方的注册资本，剩余款项全部计入甲方的资本公积。乙方以等额人民币缴付，对应人民币认购价款的金额按照2023年1月3日当日美元兑人民币汇率中间值（即1美元兑6.9475人民币）计算并确定
3、出资时间
乙方应在本协议签定之日起一年内依本协议约定将认购价款足额存入甲方指定的银行账户。
4、甲方应在收到乙方缴付的全部认购价款后五日内，向乙方出具相应金额的收款收据，并向乙方签发出资证明书，将乙方列入股东名册或公司章程。
5、甲方应于乙方缴付全部认购价款后三个月内，办理本次增资相关的工商变更登记等相关手续。
6、在取得出资证明书、完成股东名册或公司章程变更或完成本次增资的工商变更登记手续（孰早者）后，乙方即成为甲方的股东，享有标的股权项下的全部股东权利、承担股东义务。
（三）甲方的经营范围和主营业务
1、甲方应继续发展目前经营的业务，并确保主营业务未发生重大变化。
2、甲方的经营范围和主营业务的变更均应由股东会决定，且经营范围的变更需经工商行政管理部门核准或备案。
（四）资金的投向和使用及后续发展
1、本次增资的认购价款需全部用于甲方的主营业务发展。
2、甲方资金具体使用权限依照甲方公司章程等相关制度或股东会决议执行。
3、根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲方可以采取各种方式多次筹集发展资金。
（五）公司的组织机构安排
1、股东会
(1)入资后，甲方现有股东与乙方平等成为甲方的股东，所有股东依照《公司法》以及其他法律法规、部门规章和届时生效实施的甲方公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)乙方指派代表行使股东权利，除此之外，任何其他乙方的股东或人员不得代表乙方行使其在甲方的股东权利。
(3)股东会为公司权力机关，根据届时生效实施的甲方公司章程享有和行使职权。
2、执行董事
甲方设一名执行董事，由股东会选举产生执行董事。执行董事对股东会负责，并依据届时生效实施的甲方公司章程行使职权。
3、管理人员
甲方的主要管理人员由执行董事任免。非主要职位的管理人员由总经理或其他管理层人员任免。
（六）违约责任
1、除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做陈述、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。
2、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。
3、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
七、涉及关联交易的其他安排
礼鼎半导体专注于高阶半导体封装载板的研发、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。本次关联交易完成后，亦不会导致公司同业竞争问题。
八、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
封装载板作为半导体封装的关键材料，广泛应用于高速计算、5G、AI、IoT、车用电子等领域芯片的封装中。近年来，随着以封装基板为基础的先进封装市场的快速发展并成为主要的封装类别，封装基板进入高速发展期，市场前景良好，公司长期看好半导体封装载板市场的发展。为了及时掌握半导体技术的发展趋势，公司计划在半导体领域进行战略布局。
礼鼎半导体专注于高阶半导体封装载板的研发、生产和销售。通过投资礼鼎半导体，一方面有助于公司借此加大半导体领域的战略布局，充分把握电子行业的技术发展趋势，符合公司的战略发展方向；另一方面公司可与礼鼎半导体深化在生产管理及高端制造等方面学习互鉴，充分发挥协同效应，提升公司的市场竞
争优势。
（二）本次关联交易存在的风险
礼鼎半导体在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将密切与其他股东沟通，协助完善礼鼎半导体的治理结构，积极防范上述风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次关联交易对公司的影响
公司本次对外投资符合公司战略规划，有利于加强公司在半导体领域的战略布局，进一步提高公司的竞争力。本次投资以公司自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
（一）礼鼎半导体
自本年初至披露日，公司与礼鼎半导体累计发生关联交易0元。
过去十二个月，公司与礼鼎半导体累计发生关联交易如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 销售商品与提供服务 | 10,801.07 |
| 采购商品与服务 | 412.68 |
| 合计 | 11,213.75 |
以上关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议及2021年年度股东大会审议通过。
（二）Monterey Park Finance Ltd.
自本年初至披露日，公司与Monterey Park Finance Ltd.累计发生关联交易0元。
过去十二个月，公司与Monterey Park Finance Ltd.累计发生关联交易0元。
（三）硕沅有限公司
自本年初至披露日，公司与硕沅有限公司累计发生关联交易0元。
过去十二个月，公司与硕沅有限公司累计发生关联交易0元。
十、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事关于公司投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司发表事前认可意见：
1、礼鼎半导体科技（深圳）有限公司控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有鹏鼎控股控股股东美港实业有限公司100%股权，依照《股票上市规则》第
6.3.3条的规定，本次交易涉及关联交易。
2、《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》主要是基于公司战略发展需要，系公司正常战略投资。开展上述关联交易一方面有助于公司借此加大半导体领域的战略布局，充分把握电子行业的技术发展趋势，符合公司的战略发展方向；另一方面公司可与礼鼎半导体深化在生产管理及高端制造等方面学习互鉴，充分发挥协同效应，提升公司的市场竞争优势。
3、基于以上情况，我们同意将《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
4、由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事沈庆芳、游哲宏应就该议案回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事关于公司投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司发表了以下独立意见：
1、本次交易中涉及的礼鼎半导体控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权。在董事会审议相关议案时，董事长沈庆芳及董事游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导
体科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2023)第6002号）选用收益法评估的评估结果及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告》作为定价依据，增资价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
3、本次关联交易事项符合公司战略投资需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、关于公司第二届董事会第二十三次会议涉及关联交易的相关事项的独立董事事前认可意见；
3、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、投资入股协议书；
5、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导体科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告；
6、礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告；
7、关联交易情况概述表。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年1月13日