证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-002
罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年1月12日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2023年1月9日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了现场会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名刘振腾先生、刘振飞先生、陈明先生、李猛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。具体表决情况如下：
1、提名刘振腾先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、提名刘振飞先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、提名陈明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、提名李猛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。上述非独立董事候选人任期三年，自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
（二）逐项审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。具体表决情况如下：
1、提名郭云沛先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、提名武志昂先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、提名许霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事候选人郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司董事会中独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。上述独立董事候选人任期三年，自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司董事会、监事会换届，涉及《公司章程》部分条款需要调整，公司董事会拟修订《公司章程》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。董事会提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年1月31日召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年1月12日
附件一：
第五届董事会非独立董事候选人简历
刘振腾先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。刘振腾先生先后被评为“中国医药行业十大新锐人物”、“山东省技术创新和产学研合作先进个人”并担任健康未来企业家协会创始理事。2013年10 月至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）董事，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）第四届董事会董事长。
截至本公告日，刘振腾先生为本公司实际控制人之一，持有罗欣控股
5.3425%的股权，通过罗欣控股间接持有本公司339,699,320股股份，罗欣控股分别通过克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）间接持有本公司 24,961,414股、35,789,757 股、41,692,359股股份，刘振腾先生分别通过克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant StarGlobal (HK) Limited （以下简称“Giant Star”）间接持有本公司92,155,618股、4,689,648股股份，刘振腾先生还通过其控制的Vibrant Grow Limited 间接持有Ally Bridge Flagship LX (HK)Limited（以下简称“Ally Bridge”）20.2%的无表决权参与股股权，Ally Bridge持有本公司46,609,537股股份。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡健康”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都合计持有本公司549,628,494股股份。罗欣控股董事长、本公司实际控制人之一刘保起先生与刘振腾先生为父子关系，刘振腾先生与刘振飞先生为兄弟关系。除上述关系外，刘振腾先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
刘振腾先生符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名
为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。刘振飞先生：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年4月至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任罗欣药业第四届董事会董事。
截至本公告日，刘振飞先生未持有本公司股份，罗欣控股董事长、本公司实际控制人之一刘保起先生与刘振飞先生为父子关系，刘振腾先生与刘振飞先生为兄弟关系。除上述情形外，刘振飞先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
刘振飞先生符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。
陈明先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年1月至2017年8月，任中琞睿投资本管理有限公司投资部合伙人；2017年8月至今，任得怡投资管理（北京）有限公司执行董事、总经理。现任罗欣药业第四届董事会董事。
截至本公告日，陈明先生持有得怡投资管理（北京）有限公司（以下简称“得怡资本”）72.50%的股权，得怡资本持有得怡欣华4.17%的财产份额，得怡欣华持有本公司 24,961,414股股份；得怡资本持有得盛健康0.06%的财产份额，得盛健康持有本公司1,947,258股股份；陈明先生及得怡资本分别持有得怡恒佳7.78%和 0.08%的财产份额，得怡恒佳持有本公司 35,789,757 股股份；陈明先生及得怡资本分别持有得怡成都0.15%和 3.06%的财产份额，得怡成都持有本公司
41,692,359 股股份；陈明先生及得怡资本分别持有得怡健康0.39%和 2.60% 的财产份额，得怡健康持有本公司8,693,120股股份。得怡欣华、得盛健康、得怡恒佳、得怡成都、得怡健康是公司控股股东罗欣控股一致行动人，其与控股股东及其他一致行动人合计持有本公司549,628,494股股份。除上述关系外，陈明先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈明先生符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。李猛先生：1977 年出生，拥有香港居民身份证，MBA 学位；2000年至2002年，任瑞士信贷投资银行部（洛杉矶）分析员；2002年至2004年，任AamesFinancial Corporation经理；2004年至2006年，在University ofPennsylvania,Wharton School攻读 MBA 学位；2006年至 2007年，任摩根大通投资银行部（香港）经理；2007年至2011年，任摩根士丹利投资银行部（香港）副总裁；2011年至 2014 年，任巴克莱资本投资银行部（香港）董事；2015 年至2018年，任汇桥资本（香港）董事、总经理；2018年至2019年，任Deyi Capital(HK)Management Ltd.管理合伙人，现任该公司董事；2019年至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任罗欣药业副总经理。
截至本公告日，李猛先生的父亲李小强持有得怡资本27.50%的股权，得怡资本持有得怡欣华4.17%的财产份额，得怡欣华持有本公司24,961,414 股股份；得怡资本持有得盛健康 0.06%的财产份额，得盛健康持有本公司1,947,258股股份；得怡资本持有得怡恒佳 0.08%的财产份额，得怡恒佳持有本公司 35,789,757股股份；得怡资本持有得怡健康 2.60%的财产份额，得怡健康持有本公司8,693,120股股份；李小强先生及得怡资本分别持有得怡成都0.15%和 3.06%的财产份额，得怡成都持有本公司 41,692,359 股股份。得怡欣华、得盛健康、得
怡恒佳、得怡健康、得怡成都是公司控股股东罗欣控股一致行动人，其与控股股东及其他一致行动人合计持有本公司549,628,494股股份。除上述关系外，李猛先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李猛先生符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。
附件二：
第五届董事会独立董事候选人简历
郭云沛先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级编辑，曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。2008年11月至今，任中国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。2020年1月至今，任中国医药健康产业股份有限公司（600056）独立董事。现任罗欣药业第四届董事会独立董事。
截至本公告日，郭云沛先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，并已获得独立董事资格。
武志昂先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、主任药师。1989年7月至2006年1月，任国家药品监督管理局药品审评中心主任助理。2006年1月至2009年1月，任国家食品药品监督管理局药品评价中心及国家药品不良反应监测中心副主任。2009年1月至2016年9 月，任沈阳药科大学工商管理学院院长、教授。2016年9月至2018年4月，任沈阳药科大学工商管理学院兼职教授。2018年4月至今，任北京瑞融亦度医药控股有限公司董事长兼经理、北京亦度正康健康科技有限公司董事长。2019年8月至今，任重庆七里一河医药科技有限公司执行董事兼经理。2019年10月至今，历任山东亦度生物技术有限公司执行董事兼总经理。2019年11月至今，历任重庆亦度生物技术有限公司执行董事、董事长兼总经理。现任罗欣药业第四届董事会独立董事。
截至本公告日，武志昂先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制
人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，并已获得独立董事资格。
许霞女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。1990年7月至1993年12月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994年1月至1999年12月，任江阴民用建筑安装工程公司财务经理。2000年1月至2011年12月，先后任江苏中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、事业部副总经理。2012年1月至2019年3月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2019年7月至今，任上海兴橙投资管理有限公司合伙人。2020年3月至今，任十堰市泰祥实业股份有限公司（301192）独立董事。2022年5月至今，任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（688682）独立董事。现任罗欣药业第四届董事会独立董事。
截至本公告日，许霞女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，并已获得独立董事资格。