证券代码：688622 证券简称：禾信仪器
广州禾信仪器股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
二〇二三年二月
目 录
1. 2023年第一次临时股东大会会议须知…………………………………3
2. 2023年第一次临时股东大会会议议程…………………………………6
3. 2023年第一次临时股东大会会议议案…………………………………8
议案一：关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案…………………………………………………………………………………9
广州禾信仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。
五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022
年12月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。
十四、特别提醒：因新冠病毒感染仍在持续，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
广州禾信仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023年2月2日15点00分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室
（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周振先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年2月2日至2023年2月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议本次会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
广州禾信仪器股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议议案
议案一:
广州禾信仪器股份有限公司关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、概述
为满足上海临谱高端质谱仪器产业化项目建设的资金需求，公司控股子公司上海临谱科学仪器有限公司（以下简称“上海临谱”）拟向银行申请综合授信额度28,640万元，其中：固定资产贷款额度26,240万元，首笔提款期1年，业务期限10年，用于高端质谱仪器产业化项目建设、机器设备采购、归还关联方借款等，由上海临谱提供项目土地及在建工程全额抵押担保，同时由公司无偿提供连带责任保证担保；流动资金贷款额度2,400万元，授信期限3年，业务期限1年，可在额度内循环使用，由公司无偿提供连带责任保证担保。在上述额度范围内，上海临谱将根据银行批准情况和项目实际需求向银行申请贷款，实际贷款数额、贷款利率以及具体担保金额、期限等以实际签署的合同为准。同时提请股东大会授权公司管理层按照相关法律法规及制度办理本次担保有关具体事宜，授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：上海临谱科学仪器有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：上海市奉贤区星火开发区阳明路1号6幢4层1561室
4、成立日期：2020年3月17日
5、法定代表人：李洋
6、注册资本：1000万元人民币
7、经营范围：一般项目：仪器仪表批发；第一类医疗器械销售；仪器仪表修理；医疗设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备批发；环境保护监测；软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；汽车旧车零售；机械设备租赁；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；大气污染治理；技术进出口；货物进出口；以下限分支机构经营:仪器仪表制造,实验分析仪器制造,生态环境监测及检测仪器仪表制造,环境监测专用仪器仪表制造,电子元器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股权结构： 广州禾信仪器股份有限公司持股51%，林可忠持股49%
9、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,381.76 | 6,858.96 |
| 负债总额 | 8,895.89 | 7,964.07 |
| 净资产 | -1,514.13 | -1,105.11 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 942.89 | 1,412.60 |
| 净利润 | -549.02 | -1,439.99 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -547.19 | -1,438.49 |
注：2021年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、从设立至今，上海临谱未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0。经查询，上海临谱不是失信被执行人。
11、关联关系：公司持有上海临谱51%股权，上海临谱系公司控股子公司。
三、贷款及担保协议的主要内容
上海临谱拟向银行申请综合授信额度28,640万元，其中：固定资产贷款额度26,240万元，首笔提款期1年，业务期限10年，用于高端质谱仪器产业化项目建设、机器设备采购、归还关联方借款等，由上海临谱提供项目土地及在建工程全额抵押担保，同时由公司无偿提供连带责任保证担保；流动资金贷款额度2,400万元，授信期限3年，业务期限1年，可在额度内循环使用，由公司无偿提供连带
责任保证担保。上海临谱另一位股东林可忠由于个人资金原因，且未参与上海临谱日常经营管理，未能按照现持有的股权比例同比例提供担保。公司及上海临谱目前尚未就上述贷款签订相关贷款及担保协议，上述计划贷款及担保总额仅为公司及上海临谱拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，实际贷款数额、贷款利率以及具体担保金额、期限等以实际签署的合同为准。
四、本次申请综合授信额度及提供担保的原因及必要性
上海临谱本次向银行申请综合授信额度是为高端质谱仪器产业化项目的顺利建设提供资金保障，符合公司整体经营规划。公司本次提供担保有利于提升上海临谱的融资能力，为其业务发展提供支持。上海临谱另一位股东林可忠由于个人资金原因，且未参与上海临谱日常经营管理，未能按照现持有的股权比例同比例提供担保。
上海临谱系公司控股子公司，公司能够对其日常经营进行有效监控与管理，及时掌握其资信状况和履约能力，因此上述申请授信额度及担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本议案日，除本次担保外，公司及控股子公司实际对外担保总额为2,168.2万元，均是公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的3.65%，占公司最近一期经审计总资产的2.33%。公司无逾期对外担保及涉诉担保的情形。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》（公告编号：2022-064）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年2月2 日