中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，对海优新材首次公开发行股票战略配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2020年12月10日出具的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3387号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）21,010,000股，并于2021年1月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为63,010,000股，首次公开发行A股后总股本为84,020,000股，其中有限售条件流通股63,850,400股，占公司发行后总股本的75.99%，无限售条件流通股20,169,600股，占公司发行后总股本的24.01%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行战略配售限售股，对应的股东数量为1名，对应限售股股份数量为840,400股，占公司股本总数的1.00%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为840,400股，限售期为自公司股票上市之日起24个月，现限售期即将届满，将于2023年1月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022年6月23日向不特定对象发行了694.00万张可转换公司债券（可转债简称“海优转债”，转债代码为118008）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，“海优转债”于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，“海优转债”转股期为2022年12月29日至2028年6月22日。截至2023年1月11日，因“海优转债”转换为公司股票，公司股本增加了92股。
综上，公司总股本增加至84,020,092股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
“海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，海通创新证券投资有限公司无其他关于上市流通的特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为840,400股，占公司股本总数1.00%，限售期为24个月。
（二）本次上市流通日期为2023年1月30日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 海通创新证券投资有限公司 | 840,400 | 1.00% | 840,400 | 0 |
| 合计 | 840,400 | 1.00% | 840,400 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售股份 | 840,400 | 24 |
| 合计 | - | 840,400 | - |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上海海优威新材料股份有限公司本次战略配售限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，海优新材关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次战略配售限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日