证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-006 江苏康为世纪生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023年1月11日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>等制度的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》；同日公司召开的第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度进行修订，具体情况如下： 一、《公司章程》的修订情况 | 修订前（公司章程） | 修订后（公司章程） | | 第六条 公司注册资本为人民币93,161,111元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。 | 第六条 公司注册资本为人民币93,522,973元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。 | | 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增） | | 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; |
| (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 | | 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; | 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: |
| (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。 公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内, 不得减持首发前股份; 在前述期间内离职的, 应当继续遵守本款规定。 公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份, 但应当遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。 虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。 虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| (十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | | 第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易, 且超过三千万元; (二) 公司为关联人提供担保; (三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续12个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。 | 第四十三条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易, 且超过三千万元; (二) 公司为关联人提供担保; (三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续12个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。 | | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过 | 第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司 |
| 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定, 但是本章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; （新增） (七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定, 但是本章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。（新增） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 股权激励计划; (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 股权激励计划; (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（新增） 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 |
| 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。（新增） 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。（新增） 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。（新增） | | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。（删除） | 删除 | | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 联股东回避表决情况; (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | | | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作; (十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议; (十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作; (十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议; (十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 |
| 的召开和表决程序, 且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | 序, 且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 | | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 | | 第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且超过一千万元; (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过一百万元; (四) 交易的成交金额占公司市值的10%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过一百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但若: (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 | 第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且超过一千万元; (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过一百万元; (四) 交易的成交金额占公司市值的10%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过一百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但若: (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉 |
| 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额; (二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额; (三)公司连续12个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露: (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 且绝对金额超过1亿元; (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上, 且超过1亿元; (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元; (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。 公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 | 及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额; (二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额; (三)公司连续12个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露: (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 且绝对金额超过1亿元; (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上, 且超过1亿元; (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元; (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。 公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十二条、第四十三条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露: | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的 |
| (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易, 且超过300万元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续12个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十二条、第四十三规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所 | 交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易, 且超过300万元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续12个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的, 公司应当将交易事项提交 |
| 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的, 公司应当将交易事项提交股东大会审议。 | 股东大会审议。 | | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少不少于十年。 | | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间召开的日期、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 | | 第三节 董事会专门委员会（新增） | | 第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 | | 第一百三十条 审计委员会由3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一, 且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限如下: (一) 监督及评估外部审计机构工作; (二) 指导内部审计工作; (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见; |
| (四) 评估内部控制的有效性; (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。（新增） | | 第一百三十一条 战略委员会由3名董事组成, 其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名, 由董事长担任, 负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责权限如下: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议; (五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制; (六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (七) 对以上事项的实施进行检查; (八) 董事会授权的其他事宜。（新增） | | 第一百三十二条 提名委员会由3名公司董事组成, 其中独立董事所占比例不少于二分之一。提名委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持提名委员会工作。提名委员会的主要职责权限如下: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选; (四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。（新增） | | 第一百三十三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成, 其中独立董事人数不少于二分之一。薪酬与考核委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: |
| (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况, 并对其进行年度绩效考评; (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 公司董事会授权的其他事宜。（新增） | | 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 | | 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。（新增） | | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监 | 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时; |
| 管部门处罚或被证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 | | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | | 第一百七十七条 公司指定【《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com】和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 第一百九十九条 释义 | 第二百〇四条 释义 |
| (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 2．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 3．公司董事、监事或高级管理人员; 4．与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人; 7．由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外; 8．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后12个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联人。 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 (四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控 | (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 2．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 3．公司董事、监事或高级管理人员; 4．与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人; 7．由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外; 8．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后12个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联人。 公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 (四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 4．为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员; |
| 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 4．为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员; 5．为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 (五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．被交易对方直接或者间接控制; 4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制; 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; 6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 (六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 (七) 公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 5．为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 (五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1．为交易对方; 2．为交易对方的直接或者间接控制人; 3．被交易对方直接或者间接控制; 4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制; 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; 6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 (六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 (七) 公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | | 第二百〇一条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在泰州市行政审批管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。 | 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时废止。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。修订后形成的《公司章程》于2023年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议, 并且需经公司股东 大会以特别决议（出席会议股东所持表决权的2/3以上）审议通过，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 二、公司部分内部制度的修订情况 根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《审计委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事会秘书工作细则》共12项制度。 上述制度中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》共9项制度需提交股东大会审议，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》需经公司股东大会以特别决议（出席会议股东所持表决权的2/3以上）审议通过。 特此公告。 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 董事会2023年1月12日
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