国药现代：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

重要内容提示：

? 发行数量和价格：

股票类型：人民币普通股（A股）发行数量：145,102,781股发行价格：8.27元/股

? 预计上市时间：

本次发行的新增股份已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为18个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

? 资产过户情况：

本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

本次发行的相关事项已经上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或国药现代或发行人）第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资监管单位批准。

2、监管部门核准过程

2022年11月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年12月6日，中国证监会出具《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065号），核准本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：145,102,781股

3、发行价格：8.27元/股

本次非公开发行A股股票的定价基准日为审议本次非公开发行的公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（即2022年6月27日）。发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,026,982,118股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利102,698,211.80元。本次权益分派实施的股权登记日为2022年7月28日，除权（息）日为2022年7月29日。由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，即本次非公开发行股票的发行价格由8.37元/股调整为8.27元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.37元/股-0.10元/股=8.27元/股。

4、募集资金总额：1,199,999,998.87元

5、发行费用：13,084,635.86元（不含税）

6、募集资金净额：1,186,915,363.01元

7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构〔主承销商〕）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

2022年12月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年12月30日出具了《上海现代制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》（大华验字[2022]000956号）。经验证，截至2022年12月28日止，中信证券指定的收款银行账户已收到

认购对象中国医药集团有限公司缴纳的国药现代非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币1,199,999,998.87元。2022年12月29日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年12月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《上海现代制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）14,510.2781万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000955号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年12月29日止，国药现代实际已向中国医药集团有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票145,102,781股，募集资金总额1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用13,084,635.86元后，募集资金净额为1,186,915,363.01元，其中计入股本145,102,781.00元，计入资本公积（股本溢价）1,041,812,582.01元。

2、股份登记情况

本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构的结论意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所的结论意见

国浩律师（北京）事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；发行人本次发行过程涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效；发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为145,102,781股，本次发行价格为8.27元/股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行结果具体如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期	预计上市时间
1	中国医药集团有限公司	145,102,781	1,199,999,998.87	18个月	限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）

注：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。

（二）发行对象情况及与发行人的关联关系

本次发行的认购对象为公司间接控股股东中国医药集团有限公司。

1、基本情况

公司名称：中国医药集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）住所：北京市海淀区知春路20号法定代表人：刘敬桢注册资本：2,550,657.9351万元人民币成立日期：1987年3月26日统一社会信用代码：91110000100005888C经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，最近一年，中国医药集团有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年1月10日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量 （股）	持股比例	有限售条件股份数量（股）	质押股份 （股）
1	上海医药工业研究院有限公司	239,512,622	23.32%	-	-
2	中国医药投资有限公司	174,005,559	16.94%	-	-
3	国药集团一致药业股份有限公司	167,142,202	16.28%	-	-
4	韩雁林	30,809,019	3.00%	-	-
5	国药控股股份有限公司	19,068,440	1.86%	-	-

序号	股东名称/姓名	持股数量 （股）	持股比例	有限售条件股份数量（股）	质押股份 （股）
6	山东省国有资产投资控股有限公司	15,834,626	1.54%	-	-
7	上海广慈医学高科技有限责任公司	12,520,000	1.22%	-	-
8	沈三和	10,000,000	0.97%	-	-
9	刘少鸾	8,007,901	0.78%	-	-
10	上海高东经济发展有限公司	7,615,356	0.74%	-	-
合计		684,515,725	66.65%	-	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年1月11日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量 （股）	持股比例	有限售条件股份数量（股）	质押股份 （股）
1	上海医药工业研究院有限公司	239,512,622	20.43%	-	-
2	中国医药投资有限公司	174,005,559	14.85%	-	-
3	国药集团一致药业股份有限公司	167,142,202	14.26%	-	-
4	中国医药集团有限公司	151,985,093	12.97%	145,102,781	-
5	韩雁林	30,809,019	2.63%	-	-
6	国药控股股份有限公司	19,068,440	1.63%	-	-
7	山东省国有资产投资控股有限公司	15,834,626	1.35%	-	-
8	上海广慈医学高科技有限责任公司	12,520,000	1.07%	-	-
9	沈三和	10,006,600	0.85%	-	-
10	刘少鸾	8,007,901	0.68%	-	-
合计		828,892,062	70.72%	-	-

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加145,102,781股有限售条件流通股。本次发行前后公司股本结构变动如下表所示：

股份类型	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股（股）	-	145,102,781	145,102,781
无限售条件的流通股（股）	1,026,983,252	-	1,026,983,252
股份合计	1,026,983,252	145,102,781	1,172,086,033

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海医药工业研究院有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人之间

不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：丁元、黄江宁项目协办人：封自强项目组经办人员：张军、陈溦、赵贤耀、卢宇轩、姜泽宇、陈胤轩、胡启豪、马冰玉

联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师

公司名称：国浩律师（北京）事务所住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层负责人：刘继经办律师：桂芳、包剑虹联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座负责人：周重揆签字注册会计师：刘绍秋、余龙、兰轶林联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层负责人：梁春签字注册会计师：陈赛红、施慧联系电话：[phone]传真：[phone]特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2023年1月13日