证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023-008债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量：176.55万股，约占目前公司股份总数的
0.16%
? 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布限制性股票解锁上市公告
2023年1月12日，江西洪城环境股份有限公司（原江西洪城水业股份有限公司，以下简称“公司”、“洪城环境”）第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售股份数量176.55万股。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年11月21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月3日公告了监事会发表的《监事会
关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月6日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），南昌市国资委原则同意洪城水业实施限制性股票激励计划。
4、2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年1月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，完成2019年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为15人，授予数量为588.5万股，授予价格为3.05元/股。
7、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十三次临时会议及第七届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
8、2023年1月12日，公司第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予日为2019年12月13日，登记日为2020年1月17日，第二个限售期将于2023年1月16日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司业绩考核要求 本激励计划第二个解除限售期考核如下： （1）前两年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2021年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。 （2）营业收入复合增长率=a＊（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。 | （1）公司2020年净资产收益率为13.45%，2021年净资产收益率为14.59%，两年年均净资产收益率为14.02%； （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率为23.14%； （3）公司2021年度现金分红比例为63.37%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 | 本次解除限售的15名激励对象考核结果均为“B”及以上等级，当期个人层面可解除限售系数为1.0。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、第二个解除限售期限制性股票解除限售情况
本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为176.55万股，约占目前公司股份总数的0.16%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 邵涛 | 董事长、总经理 | 57.00 | 17.10 | 17.10 |
| 万锋 | 董事 | 52.50 | 15.75 | 15.75 |
| 曹名帅 | 董事、副总经理 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 毛艳平 | 董事、副总经理 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 李秋平 | 董事、副总经理 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 邓勋元 | 副总经理、董事会秘书 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 王剑玉 | 财务总监 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 涂剑成 | 副总经理 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 程刚 | 董事、总经理助理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 |
| 李宽 | 总经理助理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 |
| 史晓华 | 核心骨干 | 52.50 | 15.75 | 15.75 |
| 魏桂生 | 核心骨干 | 52.50 | 15.75 | 15.75 |
| 罗建中 | 核心骨干 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 洪玉春 | 核心骨干 | 35.50 | 10.65 | 10.65 |
| 陶云 | 核心骨干 | 30.00 | 9.00 | 9.00 |
| 合计 | 588.50 | 176.55 | 176.55 | |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定；本次解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第八届董事会第一次临时会议审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对本激励计划第二个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效。
综上，我们一致同意对满足本激励计划第二个解除限售期解除限售条件的15名激励对象所获授的176.55万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司本激励计划第二个解除限售期即将届满且相应解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》及《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为15名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此15名激励对象所获授的176.55万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
江西华邦律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、江西洪城环境股份有限公司第八届董事会第一次临时次会议决议；
2、江西洪城环境股份有限公司第八届监事会第一次临时次会议决议；
3、江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所出具的《关于江西洪城环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二三年一月十二日