奥瑞金科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年1月12日，公司全资子公司奥瑞金发展有限公司（以下简称“奥瑞金发展”）与中粮包装有限公司（以下简称“中粮包装”）及豪能（香港）有限公司（以下简称“豪能公司”）签署《框架协议》及《关于兴帆有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），拟在香港以现金出资方式投资设立兴帆有限公司 （BLOSSOM SAIL LIMITED）（暂定名，最终以其登记确定的名称为准，以下简称“香港合资公司”），香港合资公司注册资本为2,230万欧元（或其等值的人民币），奥瑞金发展以自筹资金出资669万欧元，中粮包装出资892万欧元，豪能公司出资669万欧元。香港合资公司注册成立后，奥瑞金发展持股比例30%，中粮包装持股比例40%，豪能公司持股比例30%。香港合资公司将在欧洲的中东部区域投资、建设金属包装产品生产项目。
本公司董事周原先生、沈陶先生任中粮包装控股有限公司非执行董事，本次交易对方中粮包装为中粮包装控股有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2023年1月12日召开的第四届董事会2023年第一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，本次交易的关联董事周原先生、沈陶先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项需要通过国家市场监督管理总局的相关批准。
二、交易对手方基本情况
1. 关联方基本情况
公司名称：中粮包装有限公司公司性质：有限公司注册资本：1港币注册地及主要办公地点：33/F COFCO TOWER, 262 GLOUCESTER ROAD,CAUSEWAY BAY, HK
主营业务及主要财务数据：中粮包装控股有限公司主要在中国从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用的包装产品的生产。中粮包装为一家在香港注册成立的有限公司，为中粮包装控股有限公司的全资子公司，主营业务为投资控股。截至2021年12月31日，中粮包装资产总额为58,893.95万港币，净资产为-2,523.96万港币，2021年度实现营业总收入0港币，净利润-734.92万港币。股权结构及与公司的关联关系：本公司董事周原先生、沈陶先生任中粮包装控股有限公司非执行董事，中粮包装为中粮包装控股有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中粮包装为公司关联方。是否为失信被执行人：非失信被执行人
2. 其他交易对手方基本情况
公司名称：豪能（香港）有限公司
公司性质：有限公司
注册资本：66,277,500港币
注册地及主要办公地点：UNIT 2, LG 1 MIRROR TOWER 61, MODY ROAD,TST KL, HONG KONG
主营业务：豪能公司为一家在香港注册成立的有限公司，为嘉兴市豪能科技股份有限公司控股子公司，主营为投资。
股权结构：豪能公司为嘉兴市豪能科技股份有限公司的控股子公司，实际控制人为黄素朴。
是否为失信被执行人：非失信被执行人
三、投资标的的基本情况
注册名称：兴帆有限公司BLOSSOM SAIL LIMITED（暂定名，最终以其登记确定的名称为准）
公司类型：有限公司
注册地：香港
注册资本：2,230万欧元
主营业务：主要在欧洲的中东部区域投资建设金属包装产品的生产系统。
股权结构：
单位：欧元
| 股东 | 出资额 | 股权比例 |
| 中粮包装 | 8,920,000 | 40% |
| 豪能公司 | 6,690,000 | 30% |
| 奥瑞金发展 | 6,690,000 | 30% |
| 合计 | 22,300,000 | 100% |
以上信息以其在登记管理部门最终核准登记为准。
四、《框架协议》及《股东协议》的主要内容
1. 甲方：中粮包装有限公司，乙方：豪能（香港）有限公司，丙方：奥瑞金发展有限公司
2. 三方同意在香港以现金出资方式投资设立一家合资经营企业， 兴帆有限公司BLOSSOM SAIL LIMITED（暂定名，最终以登记确定的名称为准）。香港合资公司注册资本拟为2,230万欧元（或其等值的人民币），甲方股权持股比例为40%，出资892万欧元；乙方股权持股比例为30%，出资669万欧元；丙方股权持股比例为30%，出资669万欧元。香港合资公司将为一家控股公司，主要在欧洲的中东部区域投资建设金属包装产品的生产系统。
3. 三方共同授权委托甲方团队开展有关前期工作及设立香港合资公司的相关工作等。
4. 如香港合资公司未来有任何资本性开支或营运资金的需要，可寻求以合资公司贷款、及/或以股东贷款等方法解决资金问题，实际方案届时由各方再行书面协定为准。
5. 除非香港相关法律另有规定，香港合资公司股东会上所有决议案应以投
票方式表决，每位股东拥有与其持有的香港合资公司股份数目相等的投票权。香港合资公司董事会由董事7人组成。其中，甲方提名3名董事人选，乙方提名2名董事人选，丙方提名2名董事人选，均由股东会任命。董事会决议的表决实行一人一票，董事长不享有一票否决票，议案获得半数以上全体董事赞成票方为有效。
6. 合资公司的利润及亏损应按公平原则，基于各股东于合资公司中的持股比例享有或分担。
7. 协议自三方签署之日起生效。
五、交易定价政策及定价依据
本次关联交易各方遵循平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，奥瑞金发展持有香港合资公司股份比例为30%，享有表决权股份比例为30%，中粮包装持有香港合资公司股份比例为40%，享有表决权股份比例为40%，豪能公司持有香港合资公司股份比例为30%，享有表决权股份比例为30%。若本次交易完成后公司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行审议及披露程序。
七、本次交易的目的、风险和对公司的影响
在坚持内生发展的同时，公司也不断谋求在海外市场的发展，通过海外布局寻求新的市场机会，加深与国际客户的业务合作。2019年，公司完成对波尔亚太项目的收购；2021年，公司完成对澳洲Jamestrong包装业务收购工作。通过前期的境外布局，公司已具备了一定的境外投资、运营、业务拓展等方面的经验基础。公司参与本次合作，可以加深对欧洲市场的了解，积累中东欧地区投资运作经验，稳步推进公司国际化业务进程，与公司境内业务协同发展，符合公司发展规划和国际化发展战略。
参与本次投资未来有望进一步提升公司营收和盈利能力，可对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司的可持续发展。
本次投资尚需通过国家市场监督管理总局的相关批准，项目能否实施、建设
进度、实施进度存在一定的不确定性。本次投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。
本次投资事项的后续进展，公司将按照相关法律法规及《公司章程》规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与本次交易关联人中粮包装（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第四届董事会2023年第一次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次公司与关联方共同投资事项有利于推进公司国际化业务进程，与公司境内业务协同发展，符合公司发展规划和国际化发展战略，有利于公司的可持续发展，本次交易价格公允，符合自愿、公平、公正的原则，本次投资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2023年第一次会议决议；
（二）奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2023年第一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）框架协议；
（五）股东协议；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会2023年1月13日