证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-003债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》，因河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交投”）吸收合并河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），会议同意公司原与交发集团和高发公司及其下属分支机构签署的合同权利义务概括性转让给河南交投。
河南交投为设研院5%以上股东河南省交通运输厅机关服务中心（以下简称“厅机关服务中心”）国有股权无偿划转协议受让方，根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）相关规定，因与上市公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有7.2.3条规定情形之一（持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人）的，视同上市公司关联人。上述权利义务转移后，设研院原与非关联方交发集团和高发公司及其下属分支机构已签署但尚未执行完毕的合同，将新增为设研院的关联交易。
本次交易中无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《上市规则》7.2.17条相关规定，“上市公司参与面向不特定对象的公开招标”与关联人发生的交易，可豁免提交股东大会审议。公司原与交发集团、高发公司及其下属分支机构签署的合同，除极少数金额较小无需招标的项目采用
直接委托外，其他均为以公开招标方式进行。故本次新增关联交易事项，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：程日盛
注册资本：5,000,000万人民币
成立时间：2009-07-29
注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号
经营范围：公路、航空、水运、运输服务业和交通物流业等综合交通投融资、建设、运营及管理；股权投资、股权管理和产权、股权交易；高新技术产业、酒店管理、房地产、商贸等经营性、开发性业务，经营技术合作、咨询服务；进出口贸易；对外承包工程、对外经济技术合作、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营国家允许或省政府委托的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）与上市公司关联关系
河南交投为设研院5%以上股东河南省交通运输厅机关服务中心国有股权无偿划转协议受让方，根据《上市规则》相关规定，因与上市公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有7.2.3条规定情形之一（持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人）的，视同上市公司关联人。
（三）资信情况
河南交投最终由河南省人民政府100%出资，资信良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易形成原因
根据河南省国资委《关于加快推进省交投集团重组整合相关工作的通知》，河南交投吸收合并交发集团及高发公司，合并前交发集团和高发公司的全部资产、负债、人员、合同、资质及其他一切权利和义务由交投集团承继、承接或享有，合并前交发集团和高发公司的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于交投集团。鉴于上述情况，交发集团和高发公司及其下属分支机构作为甲方，设研院作为乙方，河南交投作为丙方签署了权利义务概括转让三方协议书，甲方将其与乙方签订的有效合同中的权利义务概括转让给丙方。因河南交投为公司关联法人，上述权利义务转移后，设研院原与非关联方交发集团和高发公司已签署但尚未执行完毕的合同，将新增为设研院的关联交易。
（二）新增关联交易类别及金额
交发集团和高发公司均为河南省内高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的主要投资主体，为公司在河南省内相关业务的重要甲方，本次新增关联交易涉及项目合同众多。经汇总，双方已签署但尚未执行完毕的合同金额合计约57,194.99万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 (万元) | 已签署但尚未执行完毕的合同金额（万元） | 上年度发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 河南 交投 | 提供技术、咨询服务 | 公开招标 | 不适用 | 57,194.99 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | 不适用 | 57,194.99 | - |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与交发集团、高发公司及其下属分支机构签署的合同，除极少数金额较小无需招标的项目采用直接委托外，其他均为以公开招标方式进行。本次三方签署合同权利义务概括性转让协议，仅涉及合同相关权利义务转移，不涉及合同金额变更。
五、三方签署合同权利义务概括性转让协议主要内容
1、甲方将其与乙方签订的有效合同中的权利义务概括转让给丙方，乙方同意甲方之转让行为。
2、本协议签订前甲方对合同的履行视为丙方的履行，甲方履行行为所引发的一切权利义务均由丙方享有和承担。
3、本协议签订后，丙方代替甲方成为合同主体。
4、本协议签订后，有关合同履行的所有权利和义务均由丙方全部承担和享有，甲方不再是合同主体。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易事项不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
因公司原业主方交发集团和高发公司被河南交投吸收合并，将不再具备法人地位，依照《中华人民共和国民法典》等法律及相关法规，本着诚信、平等、互利的原则，交发集团和高发公司及其下属分支机构作为甲方，设研院作为乙方，河南交投作为丙方签署了权利义务概括转让三方协议书，明确了三方权利义务转让事宜。
本次新增关联交易的结算定价与同原非关联方之间交易的结算定价不存在差异，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年7月，厅机关服务中心与河南交投签署了国有股权无偿划转协议，协议签署后，公司根据《上市规则》相关规定，将河南交投列入公司关联法人。截至本公告披露日，近十二个月公司与河南交投已签署的关联交易金额合计为
83.9万元(不含本次董事会审议金额)。
九、审批程序
1、董事会审议
公司于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》，同意公司原与交发集团和高发公司及其下属分支机构签署的合同权利义务概括性转让给河南交投。
2、独立董事独立意见
本次签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易事项，系依照《中华人民共和国民法典》等法律及相关法规规定，公司间吸收合并后权利义务的继承，是必要的；相关合同的形成，除极少数金额较小无需招标的项目采用直接委托外，其他均以公开招投标方式进行，定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意本次签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易事项。
十、保荐机构机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、相关关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；
2、相关关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于设研院关联交易相关事项的核查意见；
4、《关于高发公司与河南交投合同权利义务概括性转让三方协议书》(模板)；
5、三方协议涉及合同清单。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023年1月13日