华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对设研院关联交易相关事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易
（一）关联交易的基本情况
设研院于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》，因河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交投”）吸收合并河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），会议同意公司原与交发集团和高发公司及其下属分支机构签署的合同权利义务概括性转让给河南交投。
河南交投为设研院5%以上股东河南省交通运输厅机关服务中心（以下简称“厅机关服务中心”）国有股权无偿划转协议受让方，根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，因与上市公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有7.2.3条规定情形之一（持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人）的，视同上市公司关联人。上述权利义务转移后，设研院原与非关联方交发集团和高发公司及其下属分支机构已签署但尚未执行完毕的合同，将新增为设研院的关联交易。
本次交易中无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立董事对本次关联
交易发表了同意的独立意见。根据《上市规则》7.2.17条相关规定，“上市公司参与面向不特定对象的公开招标”与关联人发生的交易，可豁免提交股东大会审议。公司原与交发集团、高发公司及其下属分支机构签署的合同，除极少数金额较小无需招标的项目采用直接委托外，其他均为以公开招标方式进行。故本次新增关联交易事项，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司统一社会信用代码：91410000693505019R企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：程日盛注册资本：5,000,000万人民币成立时间：2009-07-29注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号经营范围：公路、航空、水运、运输服务业和交通物流业等综合交通投融资、建设、运营及管理；股权投资、股权管理和产权、股权交易；高新技术产业、酒店管理、房地产、商贸等经营性、开发性业务，经营技术合作、咨询服务；进出口贸易；对外承包工程、对外经济技术合作、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营国家允许或省政府委托的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、与上市公司关联关系
河南交投为设研院5%以上股东河南省交通运输厅机关服务中心国有股权无
偿划转协议受让方，根据《上市规则》相关规定，因与上市公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有7.2.3条规定情形之一（持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人）的，视同上市公司关联人。
3、资信情况
河南交投最终由河南省人民政府100%出资，资信良好。
（三）关联交易标的基本情况
1、关联交易形成原因
根据河南省国资委《关于加快推进省交投集团重组整合相关工作的通知》，河南交投吸收合并交发集团及高发公司，合并前交发集团和高发公司的全部资产、负债、人员、合同、资质及其他一切权利和义务由交投集团承继、承接或享有，合并前交发集团和高发公司的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于交投集团。
鉴于上述情况，交发集团和高发公司及其下属分支机构作为甲方，设研院作为乙方，河南交投作为丙方签署了权利义务概括转让三方协议书，甲方将其与乙方签订的有效合同中的权利义务概括转让给丙方。
因河南交投为公司关联法人，上述权利义务转移后，设研院原与非关联方交发集团和高发公司已签署但尚未执行完毕的合同，将新增为设研院的关联交易。
2、新增关联交易类别及金额
交发集团和高发公司均为河南省内高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的主要投资主体，为公司在河南省内相关业务的重要甲方，本次新增关联交易涉及项目合同众多。经汇总，双方已签署但尚未执行完毕的合同金额合计约57,194.99万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 (万元) | 已签署但尚未执行完毕的合同金额（万元） | 上年度发生金额 |
| 向关联 | 河南 | 提供技 | 公开招标 | 不适用 | 57,194.99 | 不适用 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 (万元) | 已签署但尚未执行完毕的合同金额（万元） | 上年度发生金额 |
| 人提供劳务 | 交投 | 术、咨询服务 | ||||
| 合计 | - | - | - | 不适用 | 57,194.99 | - |
（四）关联交易的定价政策及定价依据
公司与交发集团、高发公司及其下属分支机构签署的合同，除极少数金额较小无需招标的项目采用直接委托外，其他均为以公开招标方式进行。本次三方签署合同权利义务概括性转让协议，仅涉及合同相关权利义务转移，不涉及合同金额变更。
（五）三方签署合同权利义务概括性转让协议主要内容
1、甲方将其与乙方签订的有效合同中的权利义务概括转让给丙方，乙方同意甲方之转让行为。
2、本协议签订前甲方对合同的履行视为丙方的履行，甲方履行行为所引发的一切权利义务均由丙方享有和承担。
3、本协议签订后，丙方代替甲方成为合同主体。
4、本协议签订后，有关合同履行的所有权利和义务均由丙方全部承担和享有，甲方不再是合同主体。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易事项不涉及其他安排。
（七）交易目的和对上市公司的影响
因公司原业主方交发集团和高发公司被河南交投吸收合并，将不再具备法人地位，依照《中华人民共和国民法典》等法律及相关法规，本着诚信、平等、互利的原则，交发集团和高发公司及其下属分支机构作为甲方，设研院作为乙方，河南交投作为丙方签署了权利义务概括转让三方协议书，明确了三方权利义务转
让事宜。本次新增关联交易的结算定价与同原非关联方之间交易的结算定价不存在差异，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年7月，厅机关服务中心与河南交投签署了国有股权无偿划转协议，协议签署后，公司根据《上市规则》相关规定，将河南交投列入公司关联法人。截至本公告披露日，近十二个月公司与河南交投已签署的关联交易金额合计为
83.9万元（不含本次董事会审议金额）。
（九）审批程序
1、董事会审议
公司于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》，同意公司原与交发集团和高发公司及其下属分支机构签署的合同权利义务概括性转让给河南交投。
2、独立董事独立意见
本次签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易事项，系依照《中华人民共和国民法典》等法律及相关法规规定，公司间吸收合并后权利义务的继承，是必要的；相关合同的形成，除极少数金额较小无需招标的项目采用直接委托外，其他均以公开招投标方式进行，定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意本次签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易事项。
二、关联方中标公司子公司项目暨关联交易
（一）关联交易的基本情况
设研院于2022年1月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的议案》，公司关联方河南交控建设工程有限公司（以下简称“交控建设”）近期中标了公司全资子公司河南中鼎钢结构工程有限公司(以下简称“中鼎钢构”)“沿大别山高速公路鸡公山至商城（豫皖省界）段项目浒湾枢纽互通式立交钢箱梁安装”项目，项目金额约870万元。会议同意了本次关联交易事项。
交控建设为河南汇新工程科技有限公司（以下简称“汇新公司”）的全资子公司，汇新公司为公司控股股东河南交院投资控股有限公司（以下简称“交院控股”）的全资子公司，根据《上市规则》相关规定，汇新公司和交控建设均属公司关联法人，且属于同一关联人。截至本次关联交易前，公司过去十二个月与该关联方累计关联交易金额为1,214.91万元。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与该关联方的关联交易金额将超过1,376万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，该项交易需由董事会审议。
本次董事会会议，关联董事常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭均回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：河南交控建设工程有限公司
统一社会信用代码：91410103395164105R
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王学勤
注册资本：5000万人民币
成立时间：2014-8-1
注册地址：郑州市郑东新区泽雨街9号经营范围：公路工程、市政工程、建筑工程、桥梁工程、钢结构工程、隧道工程、地基与基础工程的施工及加固；水利工程施工、港口与海岸工程施工、航道工程施工、通航建筑物工程施工、港航设备安装及水上交管工程施工、起重设备安装工程施工、电子智能化工程施工、消防设施工程施工、建筑幕墙工程施工、城市及道路照明工程施工、建筑装修装饰工程施工、防水防腐保温工程施工、环保工程施工、园林绿化工程施工、特种工程施工；建筑物拆除工程服务；工程总承包；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询、技术服务；建筑劳务分包；节能技术推广服务；会务服务；交通设施销售、租赁。
2、主要财务数据
交控建设最近一期财务数据（未经审计）：
| 项目 | 2022年度（截至9月30日）（万元） |
| 总资产 | 7,256.57 |
| 净资产 | 1,193.74 |
| 营业收入 | 8,223.90 |
| 净利润 | -10.62 |
3、关联关系
交控建设最终控制人为公司控股股东交院控股，为《上市规则》中“控制上市公司的法人控制的除上市公司以外的其他法人”，属公司的关联法人。
4、资信情况
交控建设资信良好，非失信被执行人。
（三）关联交易基本情况及定价依据
中鼎钢构就“沿大别山高速公路鸡公山至商城（豫皖省界）段项目浒湾枢纽互通式立交钢箱梁安装”项目进行了公开招标，经过综合评定，交控建设最终被确定为中标人。
（四）关联交易协议主要内容
中鼎钢构(甲方)全面负责与设计单位、业主、监理的联系和协调工作；负责过程管控；负责工程的施工检查，对工程质量、安全生产、文明施工、环境、进度等进行监督检查和验收；向交控建设(乙方)派出质量监督员，监督乙方施工质量、现场管理、原材料使用。
交控建设负责提供现场钢结构施工所需的顶推设备、起吊设备、焊接设备等，以及配套设施，设备的运行与维修保养工作;负责搭拆拼装支架平台、支架预压，导梁加工及倒运。
双方按合同约定办理结算、支付。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，为中鼎钢构日常经营活动所需，不涉及其他安排。
（六）交易的目的和对上市公司的影响
中鼎钢构拥有先进的厂内生产设备，但缺少现场施工所需的吊具、顶推等专业设备。通过公开招标，中鼎钢构可选择在施工设备方面较强的专业技术能力乙方；同时，采用劳务分包模式，还可以实现仅派驻较少人员在施工现场进行管理与协调，降低大量施工人员管理风险的目的。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月，公司与该关联人（含汇新公司）发生关联交易情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联交易事项 | 关联交易金额（万元） |
| 1 | 交控建设 | 采购劳务 | 1,137.91 |
| 2 | 汇新公司 | 采购劳务 | 77 |
| 3 | 合计 | 1,214.91 | |
（八）审批程序
1、董事会审议
公司于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的议案》。关联董事常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭均回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。
2、独立董事独立意见
本次关联交易事项以公开招投标方式进行，定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。
三、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、相关关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；
2、相关关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日