重要声明
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一、核准文件及核准规模
贵州永吉印务股份有限公司于2021年
月
日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2509号）文批准，核准公司向社会公开发行面值总额
149,868,000元可转换公司债券，期限
年。
二、本次公司债券的基本情况
（一）债券名称
贵州永吉印务股份有限公司2022年可转换公司债券（以下简称“本次债券”）。
（二）债券代码及简称债券代码：
113646.SH；债券简称：永吉转债。
（三）本次债券发行日期本次债券发行日为2022年
月
日。
（四）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年
月
日至2028年
月
日。
（六）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币14,586.80万元。
（七）募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为14,586.80万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：
序号项目名称项目总投资(万元）拟投入募集资金金额（万元）
1永吉盛珑酒盒生产基地建设项目27,574.7512,986.80
2偿还澳洲并购项目贷款8,126.411,600.00
合计35,701.1614,586.80
（八）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年
0.30%、第二年
0.50%、第三年
1.00%、第四年
1.50%、第五年
1.80%、第六年
2.50%。
（九）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×iI：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
、付息方式（
）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2022年
月
日（T日）。（
）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（
）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（
）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年
月
日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年
月
日）起至本次可转债到期日（2028年
月
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）初始转股价格的确定及其调整
、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格为
8.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：
P1=P0/（1+n）增发新股或配股：
P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：
P1=P0－D上述三项同时进行：
P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：
P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款
、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。当期应计利息的计算方式参见以下“
（十五）赎回条款
”的相关内容。
（十五）赎回条款
、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值
108.30%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（
）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（
）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见“
（十五）赎回条款
”的相关内容。
、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“
（十五）赎回条款
”的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十八）信用评级
发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。本次可转换公司债券信用评级机构为远东资信评估有限公司。
（十九）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
三、重大事项具体情况
贵州永吉印务股份有限公司于2023年
月
日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，关于本次非公开发行A
股股票预案的基本情况如下：
（一）本次非公开发行股票方案已于2023年
月
日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）本次非公开发行的对象为不超过
名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》或届时有效的中
国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
（三）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,723,657股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
（五）本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号项目投资总额拟投入募集资金
1智能包装生产基地建设项目50,091.6850,000.002研发设计及打样中心建设项目12,920.6512,500.003现有产线信息化、智能化升级建设项目9,660.009,500.004一体化仓储中心建设项目6,614.586,000.005补充流动资金5,000.005,000.00
合计84,286.92
83,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（七）本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
四、上述事项对发行人的影响分析
发行人本次发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略目标，将进一步加强公司主营业务，增强公司综合竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司业务、资产及业务结构产生重大不利影响。
万和证券根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。
万和证券将密切关注发行人本次债券后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项，严格按照相关规定或约定履行债券受托管理人的职责。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：欧秋菊
联系电话：
0755-82830333
（以下无正文）
（此页无正文，为《贵州永吉印务股份有限公司2022年可转换公司债券临时受托管理事务报告（2023年第一期）》的签字盖章页）
2023年1月！之日