海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
声 明 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 7
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 8
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 8
五、保荐机构承诺事项 ...... 9
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 10
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 11
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 16
九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 17
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 17
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 17
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 南京通达海科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing TDH Technology Co.,Ltd |
| 注册资本 | 3,450万元 |
| 法定代表人 | 郑建国 |
| 成立日期 | 1995年3月23日 |
| 经营范围 | 承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册地址 | 南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层 |
| 邮政编码 | 210029 |
| 电话 | 025-86551940 |
| 传真 | 025-51887512 |
| 公司网址 | www.tdhnet.com.cn |
| 电子信箱 | TDH@tdhnet.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会秘书办公室 |
| 负责人：张思必 | |
| 电话号码：025-86551940 |
（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平
1、发行人主营业务情况
公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。
公司主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务。
公司致力于以信息技术协助客户提高司法办案办公效率，助力我国审判体系、审判能力的现代化以及“依法治国”政策的有效推行。围绕“智慧法院”的建设，公司不断探索创新，已经形成了较为完善的产品序列，所从事的信息化建设业务覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程。目前，公司客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院，形成了稳定的客户群体和良好的行业口碑。
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2、发行人的核心技术及研发水平
公司通过积极加大对研发投入，依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，目前已经形成异构平台及业务协同技术、数据深度挖掘技术、法律知识图谱等一系列具有公司特征的专有技术，并综合运用大数据、移动互联项目管理等通用技术，与电子政务领域紧密结合，有着较强的技术水平。公司潜心技术研发，不断提升自身核心竞争力，目前拥有涉密信息系统集成甲级资质证书、AAA级信用等级证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务标准符合性证书等相关资质，参与了12项行业标准的制定。截至本上市保荐书出具日，公司已经形成了1项发明专利、102项软件著作权，并拥有30项软件产品证书，具有较强的技术水平。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 56,403.89 | 61,599.86 | 47,956.26 | 27,679.69 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 37,941.40 | 36,221.50 | 26,588.29 | 12,347.33 |
| 资产负债率（母公司） | 31.01% | 40.14% | 43.05% | 54.15% |
| 营业收入（万元） | 18,712.16 | 45,023.47 | 33,671.88 | 24,474.43 |
| 净利润（万元） | 1,806.08 | 9,881.47 | 7,818.48 | 4,317.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,719.89 | 9,694.22 | 7,679.04 | 4,275.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,528.99 | 9,086.87 | 7,286.38 | 4,127.31 |
| 基本每股收益（元） | 0.50 | 2.81 | 2.45 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.50 | 2.81 | 2.45 | - |
| 加权平均净资产收益率 | 4.64% | 30.90% | 48.26% | 39.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -8,548.38 | 8,831.09 | 9,420.71 | 4,382.00 |
| 现金分红（万元） | - | - | 2,877.70 | 978.42 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 27.56% | 20.22% | 21.04% | 23.62% |
（四）发行人存在的主要风险
1、下游行业相对集中的风险
发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为94.72%、87.83%、82.75%及
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89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、
61.22%、47.80%及43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。
2、人力资源风险
发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为56.49%、58.66%、56.65%及49.68%，整体处在相对较高的水平。
未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。
4、公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息
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系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。
上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。
5、股份回购特殊条款的风险
2020年9月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。
尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化。进而对发行人产生一定的影响。
6、新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险
自2020年1月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业绩造成不利影响。
7、发行人分支机构管理的风险
报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了7起税务行政处罚（合计罚款金额800元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。
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未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。
8、网络信息安全泄露等事故的相关法律风险
发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄露等事故，发行人将面临如下法律责任：1、合同法律责任：发行人需向客户承担违约责任，并赔偿损失；2、行政法律责任：发行人将面临的行政法律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款；3、刑事法律责任：发行人及相关人员存在触发《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪；过失泄露国家秘密罪”的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数及方案 | 1,150万股 | 占发行后总股本的比例 | 25.00% |
| 其中发行新股数量 | 1,150万股 | 占发行后总股本的比例 | 25.00% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本的比例 | - |
| 发行后总股本 | 4,600万股（未考虑本次发行的超额配售选择权） | ||
| 发行方式 | 本次发行拟采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他方式 | ||
| 发行对象 | 本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理 | ||
| 承销方式 | 由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票 | ||
| 募集资金投资项目 | 智能化司法办案平台升级建设项目 | ||
| 智能化司法服务平台升级建设项目 | |||
| 研发中心建设项目 | |||
| 营销中心建设项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定沈玉峰、程万里担任南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
沈玉峰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2016年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与浙江兆丰机电股份有限公司IPO项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目及可转债项目及非公开发行股票项目、浙江中晶科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
程万里：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了嘉友国际物流股份有限公司IPO项目及可转债项目及非公开发行股票项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定李佳为本次发行的项目协办人。
李佳：本项目协办人，海通证券投资银行部项目经理，2021年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：祁亮、游涵、韩锦玮、丁昊、程韬、解明天、程恺、宋一波、沈丹。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
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关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2021年1月11日，发行人召开第一届董事会第四次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，就公司本次发行并上市事宜作出决议。
2021年12月13日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期均延长十二个月，即延长至2023年1月26日。
2、股东大会审议过程
2021年1月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会。此次临时股东大
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会出席会议的股东代表股份总数共计3,450万股，占股份公司有表决权股份数的100%。该次股东大会以3,450万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，就公司本次发行并上市事宜作出决议。
2021年12月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期均延长十二个月，即延长至2023年1月26日。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
发行人前身系通达海网络，1995年3月10日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国签署《发起人（集资）协议》，协议约定由北京通达海网络工程中心出资25万元、郭琪荣出资20万元、郑建国出资5万元，共同成立通达海网络。同日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国共同签署了《公司章程》。1995年3月23日，通达海网络取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为24966376-6的《企业法人执照》。
2009年2月10日，通达海网络召开股东会作出决议，同意将公司名称由“南京通达海网络工程有限公司”变更为“南京通达海信息技术有限公司”2009年3月10日，通达海有限就本次更名事项办理了工商变更登记。
2020年5月25日，通达海有限股东会通过《股东会决议》，同意由通达海有
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限全体股东作为发起人，依法整体变更发起设立南京通达海科技股份有限公司，以2020年1月31日为改制基准日，按照改制基准日的净资产，按3.1217:1的比例折合股份3,000万股，每股面值1.00元，未折股部分计入变更后资本公积。2020年6月29日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
经核查，本保荐机构认为发行人自设立之日起持续经营时间已在3年以上，符合《上市规则》规定的上市条件。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕6-418号）认为：通达海财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2022年上半年、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
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会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整
发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，经本保荐机构对发行人有关资产产权证明文件的审查，发行人的资产产权关系明确，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、专利、软件著作权等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、软件著作权等均处于权利期限内，发行人对其资产拥有完整的所有权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和发行人控股股东的承诺，并经本保荐机构审慎核查，发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。
（2）人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员填写的调查表，并经本保荐机构核查该等人员的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、财务人员名单及兼职情况说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人所在地人力资源和住房公积金主管部门出具的《证明》，并经本保荐机构核查发行人的人员名册、工资表、社会保险金和住房公积金的缴费凭证及抽查员工劳动合同，发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合同，并为其缴纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法规而被处罚。
根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料并经本保荐机构核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定有关人员的任免。
（3）财务独立
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经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财务管理制度、银行帐户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：
1、发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，会计人员不存在在其他企业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开设了账户，不存在与公司股东共用同一银行账号的情况。
3、发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人非经营性占用发行人资金的情况。
4、发行人依法独立进行纳税申报，独立纳税，统一社会信用代码为91320106249663766N。
（4）机构独立
根据发行人说明并经本保荐机构的实地查看、核查相关三会会议文件和相关管理制度，发行人机构独立：
1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、管理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照公司《章程》和公司相关内部管理制度运行，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：销售部、商务部、支持中心、研发中心、项目管理部、运营管理部、财务部、行政部、人力资源部、内审部、证券事务部、各地分支机构等部门。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
3、经本保荐机构现场走访核查，发行人办公和经营场所均与公司控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”或混合经营、合署办公的情况。
（5）业务独立
根据发行人陈述并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业业务情况、关联交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，发行人独立开展业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立开展现有主营业务，发行
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人独立对外签订合同，日常经营所需的设备、材料由其自行购置，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，发行人技术的开发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。综上，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策公司是一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。报告期内，公司客户主要系全国各级法院，还覆盖了银行、纪监委、监狱、企业等相关机构。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。公司所处细分行业为电子政务板块的智慧法院领域。
发行人所处行业相关法律法规有：
| 序号 | 实施时间 | 发布单位 | 法律法规 |
| 1 | 2002年 | 中华人民共和国国家版权局 | 《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令[2002]第1号） |
| 2 | 2009年 | 最高人民法院 | 《关于司法公开的六项规定》 |
| 3 | 2009年 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《强制性产品认证管理规定》 |
| 4 | 2013年 | 国务院 | 《计算机软件保护条例》（中华人民共和国国务院令[2013]第632号修改） |
| 5 | 2013年 | 国务院 | 《信息网络传播权保护条例》第一次修改 |
| 6 | 2016年 | 最高人民法院 | 《关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》(修订） |
| 7 | 2016年 | 国务院 | 《中华人民共和国电信条例》第二次修订 |
| 8 | 2018年 | 市场监管总局、国家认监委 | 《关于改革调整强制性产品认证目录及实施方式的公告》 |
| 9 | 2018年 | 最高人民法院 | 《最高人民法院关于人民法院通过互联网公开审判流程信息的规定》 |
| 10 | 2018年 | 最高人民法院 | 《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》 |
综上，本保荐机构认为：发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经
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营范围内开展经营活动，从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条“发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”、第十三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本总额为3,450万元，已超过3,000万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为3,450万股，本次公开发行股份数量不超过1,150万股（含），发行后公开发行的股份达到发行后公司股本总额的25%以上。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司本次申请创业板上市选取的市值及财务指标标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。”
本保荐机构对发行人市值及财务指标是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的标准进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的标准。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
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（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：沈玉峰、程万里
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
李 佳
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________沈玉峰 程万里
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日