证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-002
无锡帝科电子材料股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年1月11日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知等相关资料已于2023年1月6日通过电子邮件、微信等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席邓铭女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据现行有效的《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司、主承销商于2023年1月3日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，正式启动公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的发行工作。经2023年1月6日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 配售对象名称 | 发行价格 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 47.95 | 2,106,986.00 | 101,029,978.70 |
| 2 | 汇安基金管理有限责任公司 | 47.95 | 1,564,129.00 | 74,999,985.55 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 47.95 | 207,925.00 | 9,970,003.75 |
| 合计 | 3,879,040.00 | 185,999,968.00 | ||
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（二）逐项审议并通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》根据现行有效的《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2023年1月3日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与下列特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、与诺德基金管理有限公司签署《无锡帝科电子材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
2、与汇安基金管理有限责任公司签署《无锡帝科电子材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
3、与中信证券股份有限公司签署《无锡帝科电子材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（三）审议并通过《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据现行有效的《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，监事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（四）审议并通过《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》
公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，更新了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次更新不涉及方案调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（五）审议并通过《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据现行有效的《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，更新了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（六）审议并通过《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》公司根据现行有效的《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，更新了《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（七）审议并通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求以及公司2021年年度股东大会的授权，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺进行了相应修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（八）审议并通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件
（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司委托了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经常性损益明细表出具了《无锡帝科电子材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（中天运[2022]核字第90377号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（九）审议并通过《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》
公司根据现行有效的《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求以及公司2021年年度股东大会的授权，委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编制了截至2022年9月30日的《无锡帝科电子材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第90376号）。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《无锡帝科电子材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第90376号），公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（十）审议并通过《关于公司2023年度金融衍生品交易计划的议案》
公司及子公司2023年度拟根据经营发展的需要，使用自有资金开展时点余额不超过20亿元的外汇衍生产品交易、投入的保证金额度不超过6000万元的白银期货合约交易，上述交易额度自公司相关股东大会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。经审议，监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务有利于规避原材料价格波动及汇率波动的风险，合理降低财务费用，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意开展上述金融衍生品交易业
务。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司2022年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为，公司2022年度与关联方进行的日常关联交易公平合理，定价公允。
为满足2023年公司正常生产经营的需要，公司预计2023年度与关联方发生日常关联交易预计总金额不超过人民币100,170万元。公司2023年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，交易定价遵循市场公允原则，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事会同意上述议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为：公司于授信额度有效期内拟向银行等金融机构申请不超过人民币32亿元的综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 公司第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司监事会
2023年1月12日