证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-008
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意于2023年1月30日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议，同意召开公司2023年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年1月30日（星期一）下午14:00。
（2）网络投票时间：2023年1月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年第一次临时股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间(上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00)；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年第一次临时股东大会召开日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2023年1月16日（星期一）
7、出席对象：
（1）截止2023年1月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
除议案21.00外，本次股东大会审议的其他议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决，具体内容详见公司于2022年9月26日、2022年10月31日、2022年12月26日、2023年1月12日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。需在本次股东大会回避表决的关联股东，不得接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的提案
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于公司符合支付现金购买资产条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案 | √ 作为投票对象的子议案数：（6） |
| 2.01 | 本次交易调整后的整体方案 | √ |
| 本次交易调整后的具体方案 | ||
| 2.02 | 本次交易标的作价及估值情况 | √ |
| 2.03 | 支付方式及安排 | √ |
| 2.04 | 过渡期安排 | √ |
| 2.05 | 业绩承诺及补偿安排 | √ |
| 2.06 | 决议有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 | √ |
| 5.00 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | √ |
| 6.00 | 关于签署《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的议案 | √ |
| 7.00 | 关于签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 11.00 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的议案 | √ |
| 12.00 | 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定的议案 | √ |
| 13.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ |
| 14.00 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案 | √ |
| 15.00 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 | √ |
| 16.00 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估补充报告的议案 | √ |
| 17.00 | 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组 | √ |
| 相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | ||
| 18.00 | 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 19.00 | 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 | √ |
| 20.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案 | √ |
| 21.00 | 关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案 | √ |
2、上述提案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议，第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月26日、10月31日、12月26日，2023年1月12日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
3、上述提案2.00为逐项表决事项，作为投票对象的子议案数：（6）；除提案
21.00外，上述其他提案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；除提案21.00外，上述提案均为公司拟以现金方式收购甘肃普安制药股份有限公司70%股权重大资产重组相关事项，上述提案已由独立董事发表独立意见。
4、除提案21.00外，上述提案均为公司拟以现金方式收购甘肃普安制药股份有限公司70%股权重大资产重组相关事项，属于影响中小投资者利益的关联交易事项，关联股东需回避表决，并对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记时间：2023年1月20日 9:00-11:30，13:30-16:00。
2、登记地点：甘肃陇神戎发药业股份有限公司证券事务部。
3、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记：
（1）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件3）和本人身份证。
（2）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡复印件(盖公章) 或持股凭证复印件（盖公章）、
出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法人授权委托书（格式见附件3）和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东可以于登记截止日前以信函或传真方式登记(须在2023年1月20日下午16:00点之前送达或传真到公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：730102)，不接受电话登记，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件2），以便登记确认。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。
5、会议联系方式：
联系地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号，甘肃陇神戎发药业股份有限公司证券事务部。
联系人：薛守兵 联系电话：0931-5347119
传真：0931-5347119 邮箱：lsrfzq@163.com
现场会议为期半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
3、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
4、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
5、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
6、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
7、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；
8、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》。
附件1：《参加网络投票的具体操作流程》
附件2：《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会
股东登记表》
附件3： 《授权委托书》
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年1月11日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350534”，投票简称为“陇神投票”。
2、填报表决意见和选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A 投X1 票 | X1 票 |
| 对候选人B 投X2 票 | X2 票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票时间：2023年1月30日的交易时间，即上午9:15—9:25和9:30—11:30，
下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日（现场股东大会召开日）9:15—15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件 2
甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |||
| 个人股东身份证号/法人股东信用代码 | |||
| 股东账户 | 持股数量 | ||
| 是否委托 | |||
| 出席人员或代理人姓名 | 出席人员或代理人身份证号 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
说明：
1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2023 年1月20日 16:00 之前以电子邮件、信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件3
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司对本次会议具体审议事项的委托投票指示如下。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
| 提案编码 | 提案名称 | 表决意见 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 1.00 | 关于公司符合支付现金购买资产条件的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案 | √ 作为投票对象的子议案数：（6） | |||
| 2.01 | 本次交易调整后的整体方案 | √ | |||
| 本次交易调整后的具体方案 | |||||
| 2.02 | 本次交易标的作价及估值情况 | √ | |||
| 2.03 | 支付方式及安排 | √ | |||
| 2.04 | 过渡期安排 | √ | |||
| 2.05 | 业绩承诺及补偿安排 | √ | |||
| 2.06 | 决议有效期 | √ | |||
| 3.00 | 关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于签署《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案 | √ | |||
| 8.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ | |||
| 11.00 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案 | √ | |||
| 15.00 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 | √ | |||
| 16.00 | 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估补充报告的议案 | √ | |||
| 17.00 | 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ |
| 18.00 | 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ | |||
| 19.00 | 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 | √ | |||
| 20.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案 | √ | |||
| 21.00 | 关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案 | √ |
委托人签名/盖章： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人持股性质：人民币普通股
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托期限：至 2023年第一次临时股东大会会议结束。委托日期：2023年 月 日
备注：1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。
2、 委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、 除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。