天能重工：中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

青岛天能重工股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票之

发行保荐书

（山东省济南市经七路86号）

二〇二三年一月

3-1-1

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天能重工本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 10

六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ...... 14

二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ...... 14

三、发行人存在的主要风险 ...... 17

四、发行人的发展前景的评价 ...... 24

五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 25

六、保荐机构对本次发行股票的保荐结论 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）。

二、保荐机构指定的保荐代表人

刘帅虎先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与的项目有大唐药业（836433）精选层公开发行项目、天能重工（300569）向不特定对象发行可转债项目、赛微电子（300456）向特定对象发行项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、天能重工（300569）向特定对象发行（定价）项目等。刘帅虎先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

张开军先生：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目、新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产项目、大唐药业（836433）精选层公开发行项目、梦百合（603313）非公开发行项目、通合科技（300491）向特定对象发行项目、科翔股份（300903.SZ）向特定对象发行项目、科翔股份（300903.SZ）以简易程序向特定对象发行项目等。张开军先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

纪政坤先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与的项目有有屋智能IPO项目、天能重工（300569）向特定对象发行（定价）项目等。纪政坤先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：黄嘉庚、程笛、邓昆鹏、杨亦婷、田珂。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：青岛天能重工股份有限公司

英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co., Ltd

注册资本：808,581,708.00元（截至2022年9月30日）

股票简称：天能重工

股票代码：300569

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间：2006年3月3日

注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园

法定代表人：欧辉生

联系电话：[phone]

传真：[phone]

邮政编码：266316

办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号

统一社会信用代码：91370200783729243W

电子邮箱：[e-mail]

经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和

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海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，公司股本结构如下：

类别	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	199,876,348	24.72
高管锁定股	88,519,745	10.95
首发后限售股	111,356,603	13.77
二、无限售条件流通股	608,705,360	75.28
三、总股本	808,581,708	100.00

截至2022年9月30日，发行人的股本总额为808,581,708股，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东类别	持股数（股）	持股比例	限售股份数量（股）
1	珠海港集团	国有法人	231,316,952	28.61%	111,356,603
2	郑旭	境内自然人	109,729,687	13.57%	82,297,265
3	张世启	境内自然人	57,253,872	7.08%	-
4	兴业银行股份有限公司－南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金	基金、理财产品等	13,596,764	1.68%	-
5	交通银行股份有限公司－创金合信数字经济主题股票型发起式证券投资基金	基金、理财产品等	7,118,536	0.88%	-
6	中国建设银行股份有限公司－华安国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金	基金、理财产品等	6,789,065	0.84%	-
7	中国民生银行股份有限公司－中邮新	基金、理财产品等	6,362,237	0.79%	-

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序号	股东名称	股东类别	持股数（股）	持股比例	限售股份数量（股）
	思路灵活配置混合型证券投资基金
8	童中平	境内自然人	5,000,021	0.62%	-
9	中国工商银行股份有限公司－中邮未来新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金	基金、理财产品等	4,000,000	0.49%	-
10	中国建设银行股份有限公司－南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金	基金、理财产品等	3,694,657	0.46%	-
合计			444,861,791	55.02%	193,653,868

（三）发行人控股股东、实际控制人的基本情况

截至2022年9月30日，珠海港集团合计持有上市公司231,316,952股股份，占公司2022年9月末总股本的28.61%，为上市公司的控股股东，珠海市国资委持有珠海港集团90.00%的股权，为公司实际控制人。控股股东珠海港集团的基本情况如下：

公司名称	珠海港控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440400682470519E
成立日期	2008年12月19日
公司住所	珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
法定代表人	欧辉生
注册资本	351,940万元人民币
股权结构	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%股权
经营范围	许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人珠海市国资委的基本情况如下：

公司名称	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

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统一社会信用代码	11440400719245578R
公司住所	广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号
负责人	李文基
类型	机关法人

珠海市国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。

（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

截至2022年9月30日，公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

首发前最近一期末净资产额（2016年6月30日）	77,020.07万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2016年11月	首次公开发行	79,850.99
	2020年10月	向不特定对象发行可转换公司债券	69,040.00
	2021年7月	向特定对象发行A股股票	99,689.59
	合计		248,580.58
首发后累计派现金额（含税）	42,651.70万元
本次发行前最近一期末归母净资产额（2022年9月30日）	393,117.76万元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022/09/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
流动资产	576,518.93	538,361.37	367,228.21	320,568.54
非流动资产	531,739.71	455,541.92	393,878.05	261,144.36
资产合计	1,108,258.64	993,903.29	761,106.26	581,712.90
流动负债	389,675.64	366,841.36	316,444.62	277,568.73
非流动负债	321,195.22	239,359.64	197,741.74	92,738.77
负债合计	710,870.86	606,201.01	514,186.36	370,307.51
归属于母公司股东权益	393,117.76	383,866.73	243,172.55	205,506.62

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项目	2022/09/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
少数股东权益	4,270.02	3,835.55	3,747.35	5,898.77
股东权益合计	397,387.78	387,702.28	246,919.89	211,405.39
负债和股东权益合计	1,108,258.64	993,903.29	761,106.26	581,712.90

（2）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	260,984.87	414,440.76	343,273.35	246,417.99
减：营业成本	207,459.69	313,628.63	244,127.29	177,315.80
销售费用	1,025.56	1,387.14	1,516.17	12,355.86
管理费用	10,605.89	14,281.37	13,496.58	9,484.66
研发费用	7,708.88	10,661.35	9,209.25	6,840.02
财务费用	13,519.26	16,706.22	11,530.83	5,355.17
二、营业利润	18,997.11	53,959.40	59,010.35	33,012.73
三、利润总额	18,570.26	53,340.18	57,308.92	33,745.22
四、净利润	16,365.79	45,726.32	47,184.78	28,439.81
归属于母公司所有者的净利润	15,931.32	45,501.17	43,517.82	26,948.77

（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-50,962.66	-41,888.35	37,711.66	-16,586.78
投资活动产生的现金流量净额	-53,247.09	-27,422.81	-109,969.05	-13,398.79
筹资活动产生的现金流量净额	114,855.90	95,047.83	58,387.48	38,313.47
现金及现金等价物净增加额	10,646.08	25,737.78	-13,869.91	8,327.90
期末现金及现金等价物余额	59,134.52	48,488.44	22,750.66	36,620.57

2、主要财务指标

（1）净资产收益率及每股收益

报告期利润	报告期	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益

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报告期利润	报告期	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
扣除非经常损益前归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-9月	4.07	0.20	0.20
	2021年度	14.94	0.63	0.60
	2020年度	19.36	0.65	0.64
	2019年度	14.17	0.41	0.40
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	2022年1-9月	3.83	0.19	0.19
	2021年度	14.66	0.61	0.58
	2020年度	19.17	0.65	0.64
	2019年度	13.63	0.40	0.39

注1：报告期内的基本每股收益和稀释每股收益均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。

注2：2022年1-9月指标未经过年化处理。

（2）其他主要财务指标

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动比率（倍）	1.48	1.47	1.16	1.15
速动比率（倍）	1.15	1.19	0.97	0.86
资产负债率（合并报表）（%）	64.14	60.99	67.56	63.66
资产负债率（母公司报表）（%）	61.16	54.85	63.68	56.89
项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次）	1.02	2.04	2.39	2.82
存货周转率（次）	1.80	3.92	3.44	2.24
总资产周转率（次）	0.25	0.47	0.51	0.54
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.63	-0.53	0.95	-0.73
每股净现金流量（元/股）	0.13	0.32	-0.35	0.37
每股净资产（元/股）	4.86	4.81	6.14	9.03

注1：报告期内的每股经营活动现金流量等指标均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。注2：主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；每股净资产=归属于母公司股东净资产/期末普通股股份总数。

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过7%的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人处任职；

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

1、项目立项

2022年6月14日，天能重工向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2022年6月28日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意项目立项。

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2、投行委质控部审核

投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2022年8月26日至2022年10月10日期间，投行委质控部人员分别进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。2022年10月10日，投行委质控部出具了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2022年41号）。

项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，将全套申请文件提交证券发行审核部审核。

2022年11月15日至11月18日，保荐机构投行委质控部相关审核人员对本项目一次问询回复暨更新2022年度第三季度数据申请文件进行了审核，并要求项目组进行修改和完善。

2023年1月6日至1月10日，保荐机构投行委质控部相关审核人员对问询回复及申请文件进行审核，并提出修改意见。

3、证券发行审核部审核程序

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年9月29日至2022年10月11日期间，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2022年10月11日出具了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2022]250号），并要求项目组对全套申报材料进行修订和完善。

2022年11月18日至11月21日，发行审核部相关审核人员对本项目一次问询回复暨更新2022年度第三季度数据申请文件进行了审核，并要求项目组进行修改和完善。

2023年1月10日至1月11日，证券发行审核部相关审核人员对问询回复及申请文件进行审核，并提出修改意见。

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4、内核小组审核程序

项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2022年10月14日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组召开了2022年第41次会议。经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人向特定对象发行股票的申请发表意见。

证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

（二）内部审核意见

2022年10月19日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2022]254号），项目组回复内容已取得内核委员的确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将天能重工向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

作为天能重工本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为天能重工具备了相关法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐天能重工本次向特定对象发行股票。

一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序

2022年3月18日，天能重工召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2022年6月30日，天能重工召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2022年9月30日，天能重工召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了审议通过发行方案修改的相关议案。

经核查，中泰证券认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。

二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券法》的有关规定。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体包括：

（1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,000.00万元，拟用于投天能重工武川150MW风电等项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

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（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次发行定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

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6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1、发行人本次发行股票募集资金主要用于投向天能重工武川150MW风电项目、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改项目、吉林天能塔筒制造生产线技改项目和补充流动资金。其中，计划用于补充流动资金的金额为45,000.00万元，占计划募集资金总额150,000.00万元的比例为30.00%，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

2、本次发行数量预计不超过本次发行前总股本的30%。

3、经核查，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；本次发行董事会决议日（2022年3月18日）距离前次募集资金到位日（2021年7月14日）间隔不少于6个月。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。

综上，发行人本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。

三、发行人存在的主要风险

（一）宏观与市场风险

1、宏观经济波动风险

公司所处风电塔架行业的周期性与宏观经济的走势相关，宏观经济及下游行业经济周期的变化会对本行业的市场规模产生一定影响。公司下游行业为风

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力发电行业，下游行业受宏观经济及风力发电政策的影响会间接传导至公司所处的风电塔架行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业的发展，风力发电需求旺盛，行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，风力发电需求萎缩，行业发展则放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少、延迟或取消的可能，会对公司的收入和盈利情况造成不利影响。

2、新冠肺炎疫情影响的风险

2020年初，我国以及世界多个国家或地区均发生了新冠肺炎疫情。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对公司2020年以来的生产和销售产生了一定的冲击。截至本保荐书出具日，公司及子公司生产经营已基本恢复正常，但不排除未来疫情反复或进一步恶化，将对风电全产业链和公司生产经营带来风险。

（二）经营风险

1、经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

2、原材料价格波动风险

公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司产品单位成本波动的主要原因。

公司原材料采购采取“以产定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，根据与客户确定的交货计划及时与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司业绩造成的不利影响。由于原材料采购合同签订时间与销售合同签订时间存在一定差异，因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格情况，并尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在短期内原材料价格上涨幅度较大导致合同毛利下降甚至亏损的风险。

3、项目合同延期、变更或取消的风险

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风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，且项目实施过程中涉及的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。同时，公司的经营模式导致公司存货库存水平较高，占用资金较多，且公司产品的发货时间通常以客户通知为准，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会使得公司的资金成本较高，存货也可能由于市场价格变动等原因面临减值风险。因此，客户工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。此外，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程。若有关项目未严格履行前述相关程序，可能导致项目中止甚至被取消，并进一步导致公司与客户签订的合同被变更、无效或取消，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

4、产品质量风险

风机塔架是整个风力发电装置的支撑部件，其质量优劣直接决定风力发电机的长久、有效运行。风机塔架由于呈锥筒形，有独特的、精细的高技术工艺制造要求。虽然公司建立了严格的产品质量检验制度，制造的风机塔架一直运行良好，未发生重大产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但是，风机塔架常年野外运行，须长期经受住沙尘暴、台风、雷电、盐雾性海洋大气腐蚀等自然恶劣环境考验，如果因公司质量原因发生风机塔架倒塌事故，公司可能失去客户的信任，也会对公司品牌造成较大冲击，并会对公司业绩造成较大不利影响。

（三）财务相关风险

1、应收账款较大的风险

随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为116,138.99万元、171,089.02万元、234,439.90万元和275,375.36万元，占当期末总资产的比例分别为19.97%、

22.48%、23.59%和24.85%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为国有大型风力发电运营商和国有大型电力公司，客户付款周期长。上述企业规模较大，信用较好，应收账款不可收回的可能性较小。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能给公司带来较大的资金压力。

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2、存货较大和减值风险

报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货账面价值整体呈增长趋势。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为82,816.12万元、59,303.00万元、100,866.33万元和129,468.50万元，占当期末总资产的比例分别为14.24%、7.79%、10.15%和

11.68%。公司的存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。

3、运输及运费上涨风险

由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高、超长、超宽运输物品，1.5MW以上风机塔架的单台重量在100吨以上，一般分段运输，单段重量超过30吨，产品生产地如接近风力发电场，路况条件较好，则运输难度较低，交货便利，运输费用较低，否则运输费用较高。因此，公司产品运费的高低与运输距离和路况条件直接相关。

同时，公司产品的运费占销售收入的比例通常超过5%，占比相对较高，因此，运费对公司利润的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输条件变化、运输价格上涨等原因导致运费预算不足的风险。若公司无法从客户处取得运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。

由于上述影响公司业绩的因素截至本证券发行保荐书出具日仍然存在，公司业绩可能存在进一步下滑的风险。

4、诉讼及仲裁风险

截至本证券发行保荐书出具日，公司及全资子公司存在未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为买卖合同纠纷，不涉及公司核心专利、技术，不涉及产品质量纠纷，预计不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响。但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

5、公司业绩下滑的风险

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2022年1-9月，公司的营业收入为260,984.87万元，相较上年同期增长

15.73%，但同期公司扣非归母净利润为14,974.52万元，较上年同期下降

55.16%，且公司综合毛利率为20.51%，较上年同期的30.18%下降9.67个百分点，公司扣非归母净利润和综合毛利率同比下降幅度均较大。其原因一方面是由于公司主要原材料钢材的平均采购价格上升以及近几年塔筒行业的竞争加剧，使得公司塔筒业务盈利能力有所下降；另一方面，受到公司风场风速降低及国家竞价上网政策影响，公司的新能源发电业务盈利能力也出现一定程度下降。公司未来的发展和业绩能否保持稳定或增长受到多方面因素的影响。如果未来宏观经济、行业政策、原材料价格大幅波动、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，可能导致公司存在业绩下滑的风险。

（四）政策风险

1、产业政策调整的风险

公司所处的新能源行业属于国家战略性新兴行业，受国家产业政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素的影响较大，呈现一定波动性。近年来，随着风电和光伏发电上网补贴的逐渐下降，补贴政策的变化引起了市场需求和产品价格的一定调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生了较大不利影响，从而给公司的客户开发和维护带来了新的挑战，可能对公司短期内的经营业绩和盈利水平造成一定的影响。

2、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税税率为15%；多家子公司享受国家西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税；多家从事风力或光伏发电的子公司享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。如果国家调整相关企业所得税征收政策，使得公司及子公司无法持续享受税收优惠，进而影响公司的整体盈利能力。

（五）募投项目实施风险

1、募投项目产能消化的风险

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江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改项目实施后，将合计新增8万吨/年的海上风电装备产能，其中塔筒、单桩、导管架和吸力桶各新增2万吨/年的产能，江苏天能和广东天能的总产能将达到28万吨/年，同时此次技改丰富了上述基地产品供应类别，顺应了海上风机大兆瓦、深海化的技术迭代需求。根据上述两处生产基地所覆盖的沿海省份装机规划统计和已完成装机情况合理推测，所覆盖的沿海省份未来三年的海风项目开工量每年将提供300-450万吨的基础支撑需求，假设以此需求测算，28万吨产能对应的市场占有率约为6.22%-9.33%，与公司现有风机塔筒6%-7%的市场占有率基本相当。

公司上述技改项目实施后，将新增导管架和吸力桶等两项新产品，截至本发行保荐书出具日，公司尚未获取上述新产品的订单，后续面临一定的新产品市场推广风险。此外，上述两个技改项目的实施和产能消化与产业政策、宏观市场环境、行业竞争格局、行业发展趋势以及公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后由于宏观经济波动、行业竞争加剧、市场需求增长不及预期或市场推广和拓展不力等因素引致的产能消化的风险，从而对本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，由于项目实施存在一定周期，如果项目实施过程中出现市场环境突变、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产业政策发生重大不利变化等情况，或者项目实施过程中发生其他不可预见的情况，有可能对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，或者导致本次募集资金投资项目无法实施、延期，因此本次募集资金投资项目存在无法产生预期收益的风险。

3、募集资金投资项目实施进度不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往相似的项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，因此存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。

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4、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，募投项目建成后，每年预计将新增折旧摊销金额5,437.85万元。发行人本次募投项目具有良好的经济收益，项目顺利实施后，预计将新增较大规模的营业收入和净利润，新增折旧摊销金额占项目达产后预计的公司年度总收入和年度净利润的比重分别为

1.06%和9.60%，占比较小，本次募投项目新增的折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。但由于本次募投项目建成后新增的折旧摊销费金额相对较大，如果未来市场环境发生重大不利变化，或者项目经营管理不善，使得募投项目的营业收入及净利润水平未能达到预期目标，则可能存在导致公司业绩下滑的风险。

（六）本次发行的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会的核准。上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

2、本次发行募集资金不足甚至失败的风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股价波动风险

公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产

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收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

四、发行人的发展前景的评价

公司主营业务为风机塔架的制造和销售，是国内风机塔架生产的龙头企业之一，近些年，公司风机塔架生产和销售规模的逐年扩大，使公司在行业内树立了良好的口碑，影响力不断增强。公司下游行业为风力发电行业，国内风电行业的发展趋势将对公司的经营业绩产生重要影响。同时，公司经营新能源发电业务（主要是风力发电和光伏发电）。国家对新能源发电的政策对公司亦会产生重要影响。近些年，中国风电市场保持了较高的景气度，利好政策也密集出台。2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取到2060年前实现“碳中和”；2022年3月，国家能源局发布《2022年能源工作指导意见》：将稳步推进结构转型，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右；2022年3月，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》：“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《规划》主要从3个方面入手，做好能源领域碳减排工作。其中之一就是加快能源结构绿色低碳转型，聚焦2025年非化石能源消费比重达到20%的目标，“十四五”时期重点加快发展风电、光伏发电等。公司将抓住“3060”双碳战略的发展机遇，紧跟国家规划政策的指导，坚持风力发电塔架制造和新能源发电业务的“双轮驱动战略”。一方面，公司将继续加大营销力度，加强技术研发和新产品市场推广，进一步开展提质降本增效，提升公司在风机塔机领域的市场占有率。另一方面，公司将继续坚定战略转型和产业链拓展，继续积极申报并投资建设新能源发电业务，进一步扩大公司新能源发电业务的运营规模，持续提升公司的抗风险能力。综上，公司发展前景良好。

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五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，中泰证券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查

保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查

经核查，发行人分别聘请了中泰证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所和和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师和审计机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。天能重工已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，天能重工本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

六、保荐机构对本次发行股票的保荐结论

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议

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案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐天能重工本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

纪政坤

保荐代表人：

刘帅虎 张开军

保荐业务部门负责人：

卢 戈

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

保荐机构总经理：

冯艺东

保荐机构董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日

3-1-28

附件：

中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐机构，授权刘帅虎、张开军担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自本授权书出具之日起，至青岛天能重工股份有限公司本次创业板向特定对象发行的股票上市后2个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与青岛天能重工股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任青岛天能重工股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。特此授权。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

刘帅虎 张开军

保荐机构法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日