广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，公司公开发行21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 20,710.19 |
| 2 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 6,756.26 | 13.29 |
| 3 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 4,663.96 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 4 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 3,059.28 |
| 5 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 2,073.49 |
| 合计 | 37,263.18 | 30,520.21 | |
二、募集资金使用情况
（一）募集资金置换预先投入的情况
公司于2019年12月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币1,696.27万元，具体内容详见公司2019年12月2日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-055）。
（二）变更部分募集资金用途的情况
公司于2020年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2020年11月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体内容详见公司2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
（三）增加部分募投项目实施主体及部分募投项目延期的情况
公司于2021年6月10日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资及对部分募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司2021年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向
全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-038）。
（四）终止部分募集资金投资项目的情况
公司于2021年7月2日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，于2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。具体内容详见公司2021年7月2日在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-049）。
（五）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金调整后投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 5,570.97 | 1,850.98 | 3,719.99 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | - |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 3,645.51 | 810.53 | 2,834.98 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 916.57 | 2,142.71 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 108.64 | 1,964.85 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | 3,284.40 | 3,753.60 |
| 永久补充公司流动资金 | 9,119.67 | 9,119.67 | - |
| 合计 | 30,520.21 | 16,104.08 | 14,416.14 |
注：①“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；②尚未使用的募集资金金额未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额1,346.17万元，截至2022年12月31日实际剩余募集资金15,762.31万元；③上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年12月28日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司2021年12月28日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-076）。
截至2022年12月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2022年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-081）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度等相关规定，公司拟使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，将仅用于与主营业务相关的生产经营，不将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间未超过12个月，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求不断增加。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营资金规划进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益，符合公司和公司股东的利益。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年1月11日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金不超过人民币15,000万元用于暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）监事会审议情况
公司于2023年1月11日召开的第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，能够提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常开展。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及股东利益的情形；有利于提高资金使用效率和效益，降低财务费用，符合公司业务发展的需要；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日