中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中水渔业本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）批准，公司向特定对象中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、诺德基金管理有限公司共计4名股东发行人民币普通股总计46,403,712股，募集资金总额为人民币399,999,997.44元。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期6个月。本次非公开发行股票已于2022年7月5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，股本总额变更为365,858,712股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司向特定对象发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为365,858,712股，其中：有限售条件股份数量为46,439,337股，占公司总股本的12.69%；无限售条件股份数量为319,419,375股，占公司总股本的87.31%。
三、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况
（一）申请解除限售股东的承诺及其履行情况
（二）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2023年1月13日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为46,403,712股，占目前公司总股本比例为
12.68%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，证券账户总数为55户。
4、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 20,881,670 | 5.71% | 20,881,670 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 14,883,990 | 4.07% | 14,883,990 |
| 3 | UBS AG | 6,148,491 | 1.68% | 6,148,491 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 4,489,561 | 1.23% | 4,489,561 |
注1：财通基金管理有限公司通过资产管理计划等合计持有公司限售股份为14,883,990股，占公司总股本的4.07%;
注2：诺德基金管理有限公司通过资产管理计划等合计持有公司限售股份为4,489,561股，占公司总股本的1.23%。
五、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不进行转让 | 严格履行承诺，不存在违背相关承诺的情形 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | ||
| 3 | UBS AG | ||
| 4 | 诺德基金管理有限公司 |
| 一、有限售条件股份 | 46,439,337 | 12.69% | 0 | 46,403,712 | 35,625 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 319,419,375 | 87.31% | 46,403,712 | 0 | 365,823,087 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 365,858,712 | 100.00% | 46,403,712 | 46,403,712 | 365,858,712 | 100.00% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券对中水渔业本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见出具日，本次非公开发行相关限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构中信证券股份有限公司同意中水渔业本次限售股份解除限售上市流通事项。（以下无正文）