证券简称：创益通 证券代码：300991
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市创益通技术股份有限公司
关于向激励对象授予
预留部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年1月
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、本次激励计划预留授予条件说明 ...... 7
六、本次激励计划的授予预留部分情况 ...... 8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 9八、结论性意见 ...... 10
九、备查文件及咨询方式 ...... 11
独立财务顾问报告
一、释义
| 释义项 | 释义内容 | |
| 创益通、本公司、公司 | 指 | 深圳市创益通技术股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含下属子公司）高级管理人员及中层管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予预留部分第二类限制性股票时确定的激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市创益通技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创益通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对创益通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创益通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月31日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，拟向激励对象授予290万股第二类限制性股票，其中首次向56名激励对象授予240万股第二类限制性股票。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见?
（二）2022年1月1日至2022年1月10日，公司通过公司网站以及内部公告栏公示激励计划激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年1月20日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年1月20日作为授予日，向56名激励对象授予240万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2022年8月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完成，根据公司《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整。同时，由于4名首次授予的激励对象离职，
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已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未归属的限制性股票
8.80万股（权益分派前为5.50万股）进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2023年1月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2023年1月11日为预留授予日，以8.63元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予预留限制性股票80.00万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
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五、本次激励计划预留授予条件说明根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，创益通及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
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六、本次激励计划的授予预留部分情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）预留授予日：2023年1月11日。
（三）预留授予价格：每股8.63元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，即每股8.63元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，即每股8.22元；
3、预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，即每股8.05元；
4、预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，即每股8.21元。
（四）预留授予数量：80.00万股
（五）预留授予人数：7人。授予预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量(万股) | 占本次预留授予权益总数的比例 | 占本公告公布时 总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 李逢军 | 副总经理 | 19.20 | 24.00% | 0.13% |
| 李垚 | 研发总监 | 24.80 | 31.00% | 0.17% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员（5人） | 36.00 | 45.00% | 0.25% | |
| 合计 | 80.00 | 100.00% | 0.56% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议创益通在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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八、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳市创益通技术股份有限公司本次授予预留部分限制性股票已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市创益通技术股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、公司第三届董事会第十一次会议决议；
3、公司第三届监事会第十一次会议决议；
4、公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
5、《公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年1月11日