证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2023-002
广东科翔电子科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述
1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）于2023年1月 11日与青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签订了《投资合作协议》，由公司和乙方共同投资设立一家有限责任公司（暂定名为科翔钠能有限责任公司，以下简称 “标的公司”），注册资本为人民币1,500万元，经营范围主要包括电池制造；钠离子及锂离子电池正极材料、负极材料、电解液等原材料的研发、生产和销售；钠离子、锂离子电芯、电池组、电池管理系统及零部件、储能系统的研发、生产和销售。经营期限为长期。公司拟以自有资金出资1,050万元，认缴标的公司1,050万元注册资本，持股比例为70%；乙方以现金出资450万元，认缴标的公司450万元注册资本，持股比例为30%。
2、公司于2023年1月11日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 刘兴泉 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MAC5Y8W04K |
| 成立日期 | 2022-12-14 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区东海一路28号甲0395（集中办公区） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人信息 | 刘兴泉：出资比例43.33% 申国培：出资比例26.67% 王洪：出资比例16.67% 蒲彦宁：出资比例13.33% |
| 实际控制人 | 刘兴泉 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、上述交易对手与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 科翔钠能有限责任公司（暂定） |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 注册地址 | 江西省赣州市 |
| 经营范围 | 电池制造；钠离子及锂离子电池正极材料、负极材料、电解液等原材料的研发、生产和销售；钠离子、锂离子电芯、电池组、电池管理系统及零部件、储能系统的研发、生产和销售。 |
2、标的公司股权结构及股东出资情况
| 股东 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 资金来源 |
| 广东科翔电子科技股份有限公司 | 货币 | 1,050 | 1,050 | 70% | 自有资金 |
| 青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 450 | 450 | 30% | 自有资金 |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100% | - | |
标的公司具体的公司名称、地址、经营范围等注册信息以当地市场监督管理局最终核准登记的为准。
四、《投资合作协议》的主要内容
甲方：广东科翔电子科技股份有限公司
乙方：青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙）
1、股权结构、利润分配及出资时间
1.1 标的公司由甲乙双方共同出资设立，注册资本为人民币1,500万元。股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 广东科翔电子科技股份有限公司 | 1,050 | 70 | 货币 |
| 2 | 青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 450 | 30 | 货币 |
| 合计 | 1,500 | 100 | -- | |
标的公司成立后将根据研发进度和资金需求，并经甲乙双方协商一致决定是否继续增加注册资本。
1.2甲乙双方一致同意，标的公司的利润分配按照认缴股权比例进行。
1.3 出资时间
（1）标的公司设立完成后（以公司取得市场监督管理部门核发的《营业执照》的时间为准）10个工作日内甲方以现金出资1,050万元；
（2）乙方认缴的注册资本应自标的公司成立之日起6年内实缴完毕。在乙方认缴的注册资本未缴纳完毕前，乙方同意授权标的公司从应付给乙方的分红或其他分配中扣除乙方尚未缴纳完毕的注册资本金，并将其由应付股利转增标的公司实收资本，直至乙方认缴的注册资本全部缴纳完毕。
2、组织机构及公司管理
2.1 标的公司设股东会、执行董事、监事、经理层等机构。
（1）不设董事会，设执行董事1人，执行董事为标的公司的法定代表人，由甲方委派，并经标的公司法定程序产生；
（2）不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
（3）设经理1人，由乙方委派，设财务负责人1人，由甲方委派。标的公司经理、
财务负责人等经理层由执行董事决定聘任或解聘。
2.2 标的公司股东会、执行董事、监事及经理层的职权根据甲乙双方共同签署的公司章程确定。
2.3 因甲方为深交所创业板上市公司，为更好地快速推进发展及合规经营，甲乙双方同意公司日常生产经营相关管理事项将参照甲方子公司相关制度执行。
3、特别约定
3.1 避免同业竞争
（1）乙方承诺，在甲乙双方合资设立标的公司期间，乙方合伙人刘兴泉、申国培及其关联方（包括近亲属）均不得通过合资、合作、合伙、任职（包括兼职）、担任隐名股东或投资人等方式从事与标的公司业务相同、相似或相竞争的业务，以避免同业竞争和利益损害。
（2）乙方合伙人刘兴泉、申国培及其关联方（包括近亲属）在各方合作前已通过合资、合作、合伙、任职（包括兼职）、担任隐名股东或投资人等方式从事与标的公司业务相同、相似或相竞争业务的，应在本协议签署后60日内通过注销、减资退出、转让股权、退伙、离职等方式处理，直至消除该等同业竞争情形。
3.2 乙方承诺，乙方及其技术团队将利用其在钠离子电池研发与生产方面的优势，为标的公司钠离子电池的技术研发、产品制造、市场销售等事项提供资源和支持，并保证标的公司应不晚于2023年7月底前生产出符合钠离子电池相关质量标准并达到上市销售要求的合格钠离子电池产品。
3.3 乙方承诺，乙方及其技术团队将其研发的与钠离子电池生产相关的技术/知产产权全部投入标的公司，该等与钠离子电池生产相关的技术/知产产权为乙方及其技术团队合法所有，并保证不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。
3.4 乙方违反上述第3.1条、第3.2条及第3.3条承诺的，甲方有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究乙方的违约责任：
（1）甲方有权要求收购乙方全部或部分股权。收购价格的确定方式为：乙方向标的公司所投入的注册资本金与拟收购股权对应的标的公司经审计净资产价格孰低；乙方未完成实缴的股权应无偿转让给甲方；
（2）若乙方因违反上述第3.1条、第3.2条及第3.3条承诺给甲方及标的公司造成任何损失的，乙方及其合伙人应承担全部的赔偿责任。
3.5 甲方承诺，若标的公司成立后任一年度经审计营业收入达到10亿元以上，乙方有权要求甲方以现金或者股权置换的方式收购其持有的全部或部分标的公司股权。收购价格将参照股权收购时点可比交易案例股权收购价格并以符合《证券法》相关要求的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
4、协议的生效、修改及终止
4.1 协议自甲乙双方签章之日起生效。
4.2 协议的修改，须经甲乙双方协商同意，达成书面协议方能生效。
4.3 发生下列情形之一的，协议终止：
（1）甲乙双方协商一致以书面方式解除协议；
（2）任何一方违反本协议约定，构成根本违约，守约方书面通知解除协议。
5、违约责任
5.1 协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
五、投资项目实施的可行性和必要性
1、项目可行性分析
（1）钠离子电池行业发展前景广阔
钠离子电池是对锂离子电池的补充和延拓，并非完全替代关系。首先，从性能看，现有锂离子电池体系并不完美：三元正极电池能量密度高，但循环寿命较差；磷酸铁锂正极电池循环寿命高，但能量密度较低；锰酸锂正极电池工作电压高，但能量密度和循环寿命都较差。相比之下，现有钠离子电池体系的能量密度已逼近磷酸铁锂；循环寿命虽不及磷酸铁锂，但优于三元材料和锰酸锂。其次，从安全性看，由于钠离子电池的热失控起始温度略高于锂离子电池，因此电芯层面的安全性有所提升。最后，从成本看，钠离子电池能有效降低原材料成本。因此钠离子电池具备良好的市场前景和商业价值。
（2）钠电池具有高低温性能好、安全性好、成本低等优势
由于钠元素和锂元素在物理、化学性质上有所差异，因此钠电池具有其独特的性能优势。根据中国储能网数据，首先钠离子第一电离能更小，因此钠离子电池能够在-40℃~80℃的区间内工作，具有更优异的高低温性能。其次，钠电池具有较强的热稳定
性，致使其在热失控过程中更容易钝化，因此其安全性更好。最后，钠电池具有较为明显的成本优势，主要是因为钠资源的丰富度远高于锂资源，因此钠的价格更便宜。而且由于钠电池与锂电池生产工艺相似且生产设备大多可以兼容，由生产锂电池转向钠电池所需的重置成本较小。
（3）钠离子电池市场空间较大
钠离子电池可应用于储能、电动二轮车、低速电动车等场景，对铅酸电池和锂离子电池的部分应用场景形成替代。由于钠离子电池在安全性、成本、快充性能、低温性能等方面相比锂离子电池存在一定优势，且部分性能指标也已逼近锂离子电池，考虑到储能、电动二轮车、低速电动车市场规模较大，预计未来钠离子电池市场空间较大。
（4）钠离子电池受相关政策支持
钠离子电池近年来受到了政策大力支持。钠电池是锂电池的有效补充，近年来技术也逐步成熟，产业链企业逐步有小批量出货。从政策层面，国家各部委出台了多项政策鼓励多种储能技术并行发展，《“十四五”可再生能源发展规划》指出，要积极研发储备钠离子电池等技术。
| 部门 | 时间 | 政策名称 | 具体内容 |
| 发改委、能源局 | 2021 年 7 月 15 日 | 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 | 坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用，实现压缩空气、液流电池等长时储能技术进入商业化发展初期，加快飞轮储能、钠离子电池等技术开展规模化试验示范，以需求为导向，探索开展储氢、储热及其他创新储能技术的研究和示范应用。 |
| 工信部 | 2021 年 8 月 12 日 | 关于政协第十三届全国委员会第四次会议第 4815 号（工交邮电类523 号）提案答复的函 | “十四五”期间实施“储能与智能电网技术”重点专项，并将钠离子电池技术列为子任务，以进一步推动钠离子电池的规模化、低成本化，提升综合性能。组织有关标准研究机构适时开展钠离子电池标准制定，并在标准立项、标准报批等环节予以支持。同时，根据国家政策和产业动态，结合相关标准研究有关钠离子电池行业规范政策，引导产业健康有序发展。 |
| 发改委、能源局 | 2022 年 1 月 29 日 | 《“十四五”新型储能发展实施方案》 | 推动多元化技术开发。开展钠离子电池、新型锂离子电池、铅炭电池、液流电池、压缩空气、氢（氨）储能、热（冷）储能等关键核心技术、装备和集成优化设计研究，集中攻关超导、超级电容等储能技术，研发储备液态金属电池、固态锂离子电池、金属空气电池等新一代高能量密度储能技术。 |
| 能源局、科技部 | 2021 年 11 月 29 日 | 《“十四五”能源领域科技创新规划》 | 针对电网削峰填谷、集中式可再生能源并网等储能应用场景，开展大容量长时储能器件与系统集成研究;研发钠离子电池、液态金属电池、钠硫电池、固态锂离子电池、储能型锂硫电池、水系电池等新一代高性能储能技术，开发储热蓄冷、储氢、机械储能等储能技术。 |
| 发改委、能源局、财政部等九部委 | 2022 年 6 月 1 日 | 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 加强可再生能源前沿技术和核心技术装备攻关。加强前瞻性研究，加快可再生能源前沿性、颠覆性开发利用技术攻关。研发储备钠离子电池、液态金属电池、固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等高能量密度储能技术。 |
2、项目必要性分析
（1）项目是进一步提升公司未来市场竞争力的需要
公司目前主营业务是高密度印制电路板研发、生产和销售，产品终端应用于消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等领域。尽管钠离子电池与公司现有主营的PCB产品分属于不同的行业与产品类别，但公司产品应用领域广泛，与新能源领域存在较多交集，目前公司与多家新能源公司存在持续多年的深入合作关系。公司多年来在PCB领域积累的丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系能够为新产品的生产提供成熟的管理体系基础和协同效应。公司投资钠离子电池项目能够增强自身在新能源领域的影响力，进一步提升公司未来市场竞争力。
（2）项目是拓展公司业务领域的需要
公司本次拟投资的钠离子电池领域，截至目前产业链仍尚未成熟，产能端亦仍未大规模释放，为公司布局和切入钠离子电池赛道提供了良好时机和发展机会。而公司拟组建的钠离子电池电芯及组件团队，在钠离子电池正极、电解液添加剂以及钠离子电池的制备工艺等方面，拥有较多能够降低电池成本的技术，公司开展钠离子电池销售业务能够拓展公司业务领域和加快公司产业布局，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次与第三方共同投资设立标的公司，能够充分发挥双方资源优势，是公司基于整体战略布局、立足未来长远发展规划所作出的审慎决策，旨在推进公司向新能源领域的布局、延伸，有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现公司长期战略
发展目标。
2、存在的风险
2.1 新项目短期内无法实现规模收入和利润的风险
公司本次拟出资1,050万元合资新设控股子公司开展钠离子电池的研发、生产，本轮投资金额较少，未来是否追加投入视研发进度而定，预计本轮投资短期内不会形成规模销售收入和利润。
2.2 公司钠离子电池产品量产存在不确定的风险
尽管钠离子电池电芯及组件的部分技术已由公司拟组建的技术团队成员在标的公司设立前完成了实验室测试，但在产品正式投入市场前仍尚需经历小试、中试和量产等环节，而实验室测试阶段实现的技术参数转为量产技术参数受到安全性、成本效益、电芯一致性、工艺调试等方面因素的影响，成功与否及时间上存在不确定性。此外，公司做出合格的钠离子电池样品后，还需要向钠离子电池相关的国家机构送检，相关国家机构认证通过、公司取得钠离子电池生产资格后，也还需公司董事会、股东大会审议进一步投资钠电池产能才能实施量产。因此公司钠离子电池产品量产存在不确定的风险。
2.3 公司进入新业务领域经营管理经验不足的风险
公司目前主营业务为PCB的研发、生产和销售，公司本次拟通过新设控股子公司开展钠离子电池的研发、生产和销售工作，虽然公司多年来在PCB领域积累的丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系能够为新产品的生产提供成熟的管理体系基础和协同效应，且公司PCB产品与新能源领域存在较多交集，与大批新能源公司存在持续多年的深入合作关系，但公司目前仍然缺乏直接从事新能源业务的经营管理经验，公司存在进入新业务领域后，经营管理经验不足进而导致新业务经营不善的风险。
2.4 投资项目进展风险
在项目建设过程中，如因项目组织管理不当、设备与材料不能及时到位、施工力量紧张等因素有可能影响项目进度；如发生不可抗拒的事件或宏观经济形势发生较大变化，则可能影响项目进度及项目效益。
2.5 政策和市场变化风险
本次投资是公司基于当前市场形势、行业前景及相关政策，综合考虑后做出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场供求关系等情况发生较大变化，可能存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
2.6 市场应用及客户拓展风险
标的公司相关产品与公司当前主营业务分属不同行业，公司下游客户的拓展和订单获取亦会因市场竞争、下游行业发展状况等因素存在一定不确定性，因此存在一定的市场应用及客户拓展风险。
公司将会根据各方约定的条件积极稳步推动投资项目的顺利完成，标的公司在经营过程中还可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险。对此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关注标的公司运营及管理情况。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《投资合作协议》；
2、公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2023 年 1 月 11 日