公告编号：2023-003证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 主办券商：国融证券
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
（1）根据公司发展需要，拟收购内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司（以下简称“子公司”）小股东杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司、善成资源有限公司持有的子公司合计25%的股权，其中，杭实国贸投资（杭州）有限公司持股6.80%，浙江杭实善成实业有限公司持股6.60%，善成资源有限公司持股
11.60%。
（2）公司与子公司、出让方杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司、善成资源有限公司就此次收购行为签署《股权转让协议》及其相关文件。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”和第三十五条“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”，本次购买子公司股权的交易不涉及控制权的变更，资产总额、资产净额均以成交金额为准。基于子公司截至2022年6月30日净资产额，此次交易标的为子公司25%股权，折合价值约为人民币 74,000,000.00 元，公司截止2021 年 12 月 31 日净资产为 455,475,105.42 元，总资产为1,491,684,658.86元，该笔交易约占公司净资产、总资产比例分别为 16.25%、4.96%。根据交易各方约定的标的股权定价原则，最终交易价格系基于目标公司净资产评估价值的基础上确定。本次交易的最终交易额预计不会达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2023 年 01月 10 日召开第五届董事会第四十五次会议,审议通过《关于收购子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司股权》，会议应出席董事8人，实际出席董事 8 人。
表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：与会董事均无关联关系，无需回避表决
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：杭实国贸投资（杭州）有限公司
住所：浙江省杭州市上城区甘水巷15号110室
注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷15号110室
注册资本：100000万元
主营业务：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；软
木制品销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；农副产品销售；金属材料销售；纸制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；纸浆销售；塑料制品销售；再生资源加工；机械设备
销售；汽车零配件批发；棉、麻销售；仪器仪表销售；木材销售；煤炭及制
品销售；饲料原料销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品
零售；五金产品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；非食用农产品初
加工；食用农产品初加工；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不
含危险化学品）；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；生物基材料销售；
高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；财务咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；食品销售（仅
销售预包装食品）；采购代理服务；销售代理；鲜肉零售；鲜肉批发；牲畜
销售；货物进出口；再生资源销售；化肥销售；肥料销售；以自有资金从事
投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。法定代表人：周伟控股股东：杭州热联集团股份有限公司实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系：子公司股东信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：浙江杭实善成实业有限公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道兴工路31号注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道兴工路31号注册资本：12300万元主营业务：许可项目:原油批发;食品销售;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);危险化学品经营;种畜禽经营;种畜禽生产;牲畜饲养;生猪屠宰;牲畜屠宰;家禽饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:粮食收购;货物进出口;煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);有色金属合金销售;金属材料销售;纸制品销售;纸浆销售;塑料制品销售;棉、麻销售;橡胶制品销售;食用农产品批发;新鲜水果批发;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;木材销售;技术玻璃制品销售;建筑材料销售;社会经济咨询服务;企业管理咨询;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);谷物销售;农副产品销售;针纺织品销售;食用农产品零售;牲畜销售;化肥销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。法定代表人：周伟控股股东：杭实国贸投资（杭州）有限公司实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
公告编号：2023-003关联关系：子公司股东信用情况：不是失信被执行人
3、 法人及其他经济组织
名称：善成资源有限公司住所：宁波保税区兴农大厦206室注册地址：宁波保税区兴农大厦206室注册资本：5555万元主营业务：其他危险化学品:不燃气体、易燃气体、有毒气体、低闪点液体、高闪点液体、中闪点液体、易燃固体、遇湿易燃物品、自燃物品、氧化剂、毒害品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品、酸性腐蚀品。(除易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品和成品油外)(在许可证件有效期限内经营)。 废旧物资回收处理;煤炭(无存储)的批发;实业投资;投资管理;经济贸易咨询服务;再生资源利用项目投资管理;废旧金属、废纸、废旧机械设备的批发;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;塑料原料及制品、化工原料及产品(除危险化学品)、橡胶原料及制品、金属材料及制品、食品、贵金属、焦煤、焦炭、铁矿石、螺纹钢、热轧卷板、胶合板、纤维板的批发、零售;自主选择经营其他一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)法定代表人：陈忠控股股东：无实际控制人：郗庆关联关系：子公司股东信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：内蒙古敕勒川糖业有限责任公司25%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：内蒙古包头市土默特右旗新兴工业园区
4、交易标的其他情况
成立日期：2016 年 11月29日注册资本：26666.5万元法定代表人：高智利经营范围：甜菜及副产品种植、收购、加工、销售;糖类产品及附属产品的生产(凭许可证经营)、销售;原糖提炼、加工、销售;农业机械销售;租赁服务、甜菜种籽、化肥销售;普通货运(凭道路经营许可证经营);劳务服务(不含劳务派遣);进出口贸易(凭许可证经营)
截至本次交易前，内蒙古骑士乳业集团股份有限公司持股75.00%，杭实国贸投资（杭州）有限公司持股6.80%，浙江杭实善成实业有限公司持股6.60%，善成资源有限公司持股11.60%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至2022年06月30日，敕勒川糖业未经审计的总资产为 564,931,138.50元，净资产为 294,792,415.94元；敕勒川糖业最近 12 个月内，未进行其他增资、减资、改制。
（二）定价依据
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价参考评估价值，且交易标的需在国有产权交易所公开挂牌拍卖，故本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司和其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（1）根据公司发展需要，拟以参与竞买的方式收购内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司（以下简称“子公司”）小股东杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司、善成资源有限公司持有的子公司合计25%的股权，其中，杭实国贸投资（杭州）有限公司持股6.80%，浙江杭实善成实业有限公司持股6.60%，善成资源有限公司持股11.60%。
（2）公司与子公司、出让方杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司、善成资源有限公司就此次收购行为签署《股权转让协议》及其相关文件。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司经营发展的需要，能进一步拓展产业链，有助于公司资源整合，提升公司综合竞争力，有利于公司未来发展。
（二）本次交易存在的风险
极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次对外投资所需资金为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。但在经营过程中可能面临经营管理、市场竞争等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，后续公司会及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1.《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议》
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
董事会2023年1月11日